要約

  • AFRINICの第2次定款協議は2026年8月21日23時59分（UTC）に終了する。第19.11条は草案であり、採択済みでも、実際の使用が確認された規定でもない。
  • 理事会の招集通知を受ける権利を持つ全理事の3分の2が署名または同意すれば、書面決議は適法に招集・開催された会議の決議と同じ効力を持つ。
  • 現行第19.12条にも同じ仕組みがある。モーリシャス会社法の標準は全員同意だが、会社の定款に従うと明記されている。
  • 決議は同一形式の複数文書で構成でき、写しを理事会議事簿に記載しなければならない。
  • 草案は会議議事録の公開を強化する一方、会議外の書面決議を迅速な公開手続に明示的に組み入れていない。

返送された文書が決定へ変わる境界

第19.11条で基準になるのは、会議に出席した人数ではない。そもそも会議を必要としないからだ。分母は、その時点で理事会の招集通知を受ける権利を持つ全理事である。その3分の2が署名または同意したとき、決議は適法に招集され開催された理事会で可決された場合と同じく有効になる。

普通の会議に必要な定足数や、延期後の会議を3人で成立させる規定は、この経路には書かれていない。1枚の紙に全員分を集める必要もない。ファクシミリなどを含む同一形式の文書を複数用意し、それぞれに1人以上の署名または同意を載せて1件の決議にできる。最終的に写しを理事会議事簿へ入れる。

この仕組みには合理性がある。回答者だけを分母にせず、単純過半数より高い基準を置き、同じ形式を求め、会社記録を残す。地理的に離れた理事が、移動を待たずに緊急案件を処理する手段にもなる。

弱いのは、効力が生まれる直前の証拠である。誰が提案を送るのか、どの資料を添えるのか、権利を持つ全員が基準到達前に同じ情報を受け取ったことをどう証明するのかが書かれていない。「同意」の形式、署名募集の期限、複数文書が1件の決議へ変わる時刻も明記されていない。

「同一形式」であることを担保する共通の文書番号やハッシュも要求されない。署名しなかった理事が、反対、棄権、無回答、通知対象外、または期限後の受領のどれであったかを分類する義務もない。反対意見や訂正を最終記録へ添付する明示的権利も規定されていない。

今回の資料には、この条項を使った具体的決議、件名、署名者、非署名者、送付記録や効力発生時刻はない。実際の誰かを排除や誤分類で非難する記事ではなく、草案が求める証拠の厚さを検証している。

全員同意という標準を定款が3分の2へ変えている

3分の2は2026年に突然導入された数字ではない。現行2020年定款の第19.12条にも、会議と同等の効力、複数文書、議事簿への記載とともに同じ基準がある。草案は議事録部分を組み替えたため、主に番号を第19.11条へ移した。

モーリシャス会社法第158条は、理事会手続に第8附則を適用するが、会社の定款に従うと定める。附則第7項の標準手続は、招集通知を受ける権利を持つ全理事の署名または同意を求める。複数の同一形式文書と議事簿への写しの記載は、会社法側にもある。

したがって、会社法が全員を求めるという一点だけで、AFRINICの3分の2を違法または無効と断定するのは誤りである。法律自身が定款による変更を認めている。今回確認したモーリシャスの判決にも、第19.11条の有効性、端数処理、通知資格の分母や特定決議の効果を判断したものはない。

ただし、変更が法的に可能であることと、統治設計として十分であることは別問題だ。AFRINICの理事会は、予算、支出、料金、最高経営責任者、委員会、レジストリ運用に関わる権限を持つ。会議がなくても同等の効果が生じるなら、記録もその影響に見合わなければならない。

モーリシャスのコーポレートガバナンス・コードにある理事会規程の例は、拘束力のない比較材料として有用だ。提案を全員へ送り、書面方式に誰も異議を唱えず、全員が書面で立場を示す。会議外決議にも議事録を作り、各理事は自分の投票や正式声明の記載を求められる。この例がAFRINICを法的に拘束するわけでも、違反を証明するわけでもない。全員参加の記録と迅速な書面手続が両立することを示している。

議事簿への保管とウェブ公開は同じではない

草案第19.10条は会議議事録を大きく改善する。正確な議事録を作り、次回会議へ提出し、出席して投票する理事の単純過半数で承認する。承認後は記載された手続の一応の証拠となり、合理的に可能な限り速やかにウェブ公開する。法令、守秘義務、弁護士の秘匿特権、個人情報や商業上の機密を理由に編集できる。

ところが第19.10条が繰り返し対象にするのは「理事会の会議」である。直後の第19.11条は書面決議の写しを議事簿へ入れるとだけ定め、ウェブ公開の期限、会員通知、公開決議番号、個人別集計を明記しない。

これは自主的公開を禁じるという意味ではない。AFRINICには理事会文書や会議・決議の公開ページがある。内部記録が存在しないという証拠でもない。より正確な問題は、会議と同じ効果を持つ決定について、提案の件名、正確な本文、分母、同意数、発効時刻を迅速に示す公開簿が、定款上保証されていないことである。

会社法上の誠実義務、適正目的、注意・技能の義務、利害関係の開示は残る。草案第19.13条は、公開し定期的に見直す利益相反方針を求める。いずれも実質的な保護だが、個別の書面決議の送付・同意記録を自動的に作るものではない。

必要な改正は具体的にできる。全通知対象者と送付資料を示す送付証明、本文の固定識別子、各理事の同意・反対・棄権・無回答・対象外の区分、単一の発効時刻、異論を添付できる仕組み、非公開部分の理由を含む迅速な公開記録である。即時に影響する案件には、短い訂正または独立審査の期間を置ける。

記録の外側で損失を負う主体がいる

AFRINICの公式ページは現在の理事名簿と幅広い権限を掲げる。それは機関の自己説明であり、現在のいわゆる理事会の権限争いを解決した司法判断ではない。Heng Luのエージェンシー論が求めるのは、制度名ではなく行為者の連鎖である。送付した者、受け取った者、同意した者、しなかった者、記録した者、公開した者、誤りの損失を負う者を分けて見る必要がある。

番号資源を使うネットワークは、設備、人材、契約、顧客関係へ投資し、認識、移転や継続性が揺らいだときの損失を負う。「コミュニティ」「代表」「stewardship」という説明は、個々の承認記録を代替しない。

過去の支出を巡る論争にも同じ証拠基準が必要だ。NRSは会員に対し、理事会決議、委任、Receiverの指示、請求書、取引別記録を求めるよう促している。2022～2025年の法務費を328万9000米ドル、うちC&A Lawへの支払いを214万8000米ドルと報告し、付加価値税と立替費用を除く1時間1000米ドルの契約条件を挙げる。これは出所を明示した報告と要求であり、本稿の法的認定ではない。どの支払い、任命、方針または移転判断が書面決議で承認されたかを示す資料もない。

将来の規定は過去の権限を作れない。採択、後日の署名、議事簿記載や公開によって、いわゆる現理事会、Receiver、支持者、移転ロックイン、過去の支出、請求書や報告された時間単価が遡及的に有効になることはない。本稿は腐敗、詐欺、共謀、違法、不当な動機や個人の不正行為を証明していない。

協議は8月21日23時59分（UTC）までである。AFRINICが3分の2による機動性を残すなら、全受領者、同一の本文、全員の状態、発効時刻、迅速な公開という同じ強さの証拠を残すべきだ。

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