要約

  • AFRINIC の定款改正案に関する第2次協議は2026年8月21日23時59分（UTC）に締め切られる。案はまだ効力を持たない。
  • 新設する第17.5条は、CEO が欠員または一時的に職務不能となった場合、理事会に「合理的な期間内」の CEO 代行任命を義務づける。
  • 代行は、現職者の復帰か、正式 CEO の任命・就任の早い方で終わる。終了を判断できる二つの事実が置かれている。
  • ただし任命までの日数と代行の最長期間はなく、利益相反審査、解任要件、第9席、職権上の理事、登録会員の扱いも明記されない。
  • 趣旨説明は「Interim CEO」、条文は「Acting CEO」と異なる名称を使う。

欠員対策には出口の日付がない

現行第17条は CEO の任命、解任、職務などを定めるが、代行者の規定はない。8月4日公表の案は、欠員または一時的な職務不能時に理事会が代行者を置く義務を初めて書き込む。日常運営を止めないための正当な備えである。

案は終了条件も二つ示す。現職者が復帰すれば終わり、欠員なら正式 CEO が任命され就任した時点で終わる。理事会が理由なく終了を拒める仕組みではない。

しかし時間軸には別々の空白がある。「合理的な期間」は任命前の待機を何日まで認めるかを示さない。任命後にも90日や半年といった最長期間がない。正式 CEO の採用が進まなければ、更新決議、会員の確認、定期審査なしに代行状態が続き得る。

早く任命する義務と、長く居続けない義務は同じではない。締切の21日23時59分（UTC）までに、会員は二つの時計をそれぞれ定款に入れるよう求められる。

AFRINIC は、意見を検討して案を修正し得ること、最終案に独立した外部法律審査を行い、理事会承認後に臨時会員総会へ諮ることを説明している。これは予定された手続きであり、第17.5条が現行規則だという意味ではない。

第9席に誰が座るのか

周辺条文は正式 CEO に複数の資格を結びつける。第17.2条は労働法を前提に、他の全理事の3分の2で CEO を解任できるとする。第17.3条は、実際の利益相反や、独立かつ有効な職務を重大に損ねそうな事情がある候補を排除する。第17.4条は日常経営、限定的な報酬決定、書面による委任権限、理事会への直接報告を CEO に与える。

第17.5条は、代行者にも第17.3条の審査と第17.2条の解任要件が及ぶとは書かない。選任理由、任用条件、委任範囲、審査日を公開する義務もない。

さらに案の定義は、文脈に応じて CEO を職権上の理事に含める。第13.3(c)条は9人理事会の第9席を CEO に割り当てる。第6.5条では、自然人が CEO に任命され理事に就任すると Registered Member となり、法定会員名簿に載る。第14.1(e)条は CEO 雇用の終了と理事資格の終了を結ぶ。

CEO 代行が第9席、職権上の理事資格、Registered Member 資格を得るのか、いずれも得ないのかは不明だ。定足数、投票、利益相反、登記、責任に関わる。説明文の「Interim」と条文の「Acting」の違いだけで無効とはいえないが、資格を一つの言葉で定義すべき理由にはなる。

会社法は空欄を自動では埋めない

モーリシャス会社法128条は、名称を問わず実質的に理事の地位を占める者を理事に含め、一定の理事会権限を受ける者にも特定義務を及ぼす。131条は委任を認めつつ、合理的な信頼と監督の法定条件を満たさない限り、原則として理事会の責任を残す。

133、134条は理事を自然人とし、欠格、同意、証明を定める。135、138条は定款との関係を含め任免を扱い、142条は理事変更の Registrar への通知、143条は法律・定款の範囲内で誠実かつ相当な注意をもって行動する義務を置く。

これらは将来の具体的事実を拘束し得るが、代行者が第9席を持つかを自動的に決めない。本稿は第17.5条を違法、無効、解釈不能とは断定しない。投票前に定款自体が答えられる問いを、紛争後の理事会や裁判所に残すべきではないと指摘する。

新条項で古い権限は洗い直せない

Lu Heng の「権力と責任」の分析は、結果の重い権限には監視、救済、負担が伴うべきだと問う。代行者は短期でも経営と委任権限を動かせる。だから任命者、監督者、任期、退出記録を可視化する必要がある。

NRS は、AFRINIC が現理事会として掲げる人々の権限に異議を唱え、取引単位の資料を会員が求めるよう促している。公式ページは AFRINIC の掲載内容を示すが、争われた各行為を確定判決に変えるものではない。本稿は NRS の見解を帰属表示し、現関係者が自己利益のため第17.5条を作ったとも主張しない。

将来の定款採択、代行任命、Receiver の協力、現支持者の承認、会員投票だけで、いわゆる理事会、Receiver、移転ロックイン、過去の法務費、請求書などを遡って有効化することはできない。各行為には当時の権限と記録が要る。

BTW は過去の法務契約に1時間1,000米ドルという条件があったと報じた。本資料には全請求書、作業記録、委任権限、全支払いへの終局判断はない。この数字は帰属を明示した報道であり、違法、詐欺、汚職の確定事実ではない。新条項が過去の証拠を後から作ることもない。

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