要約

  • 改正憲法案の第2回意見募集は2026年8月21日23時59分（UTC）に締め切られる。第14.1(c)条はあくまで案であり、発効済みでも実際に用いられた規則でもない。
  • 会員が取締役を選ぶ一方、「正当な理由」があれば他の全取締役の3分の2で任期を終えられる。9席がすべて埋まっていれば、残る8人のうち6人の賛成が必要になる。
  • 理由要件の追加は、同じ取締役会内解任を理由なしで認める現行憲法からの実質的な改善である。議事録と利益相反に関する別条項も保護を強める。
  • 第14条自体には、理由の定義、事前通知、証拠開示、反論、聴聞、忌避、独立審査、執行停止、理由公表、会員による追認がない。
  • モーリシャス会社法には、憲法に従うことを前提に、会員の特別決議による別の解任経路がある。改正案は両者の関係を説明していない。

会員が与えた任期を、内部の6票が終わらせる

改正案では、一つの議席について権限の入口と出口が分かれる。会員は投票で取締役を選ぶ。ところが任期が始まると、その選択を会員に戻すことなく、同僚取締役が途中で終わらせることができる。

第14.1(c)条案の要件は、「正当な理由」と、対象者以外の全取締役の3分の2の賛成だ。取締役会は最高経営責任者を含む9席とされる。全席が在任中に一人が対象となれば、投票母数は残り8人で、6票が可決線になる。

単純過半数より重い点は軽視できない。対象者自身も「その他の取締役」には含まれない。しかし制度上の帰結は変わらない。会員が議席を与え、内部の取締役が会員投票なしでそれを取り上げる。この権限を一切認めるべきか、という二者択一ではない。外部の選挙結果を内部の特別多数で覆す前に、何を、誰が、どの手続で立証しなければならないかが問われている。

現行条文よりは明確に狭くなった

取締役会による解任は2026年案で初めて現れたものではない。現行憲法の第14.1(c)条も、その他の取締役の3分の2で取締役を解任できるとしている。現行文には、明示的な理由要件がない。

「正当な理由」を付け加えたことには意味がある。票数が集まったという事実だけで解任を正当化するのではなく、擁護可能な理由が必要になるからだ。案には他にも改善がある。第19.10条は正確な取締役会議事録を求め、承認後の議事録または適切に編集した版の公表を定める。第19.13条は、現実、潜在的、外形上の利益相反を扱う全社的な方針を求める。

この前進は正面から評価すべきだ。同時に、理由を要すると書くことと、その理由が公正な過程で成立したと確認できることは別である。後者には、結論に至るまでの記録が要る。

「自然的正義」は説明文にあり、手続は本文にない

AFRINICの説明は、第14条の改定で解任の根拠、踏むべき手続、会員・取締役会・その他の憲法上の機関の役割を明確にすると述べる。手続的公正、自然的正義、法的確実性を掲げ、公平で透明かつ法的に堅固な過程を目標にしている。

ところが効力を持つ条文は、その約束を展開していない。第14条は任期が終わる五つの場面を列挙し、取締役会による解任には「正当な理由」を足して3分の2の基準を残す。何が理由になるのか、どの程度重大でなければならないか、証明水準は何か、誰が調査するのかは書かれていない。

告発内容と証拠を事前に知らせる義務、反論のための十分な期間、聴聞を受ける機会も明記されていない。解任に特化した忌避、調査者と最終決定者の分離、独立した審査者や内部不服申立てもない。欠員補充が動き出す前の短期の自動停止も、会員による事後追認も規定されていない。

これは言葉遣いの問題ではない。説明文の「自然的正義」は起草者の意図を示す。通知、証拠、反論、中立的審査が実際の権利になるのは、対象者が効力発生前にそれを根拠として手続を求められる場合だけだ。

後日の議事録は、効力発生前の救済にならない

第19.10条は、透明性が案から完全に欠落しているわけではないことを示す重要な材料だ。正確な記録を作り、次回会議で承認し、合理的に可能な限り早く公開することには価値がある。第19.13条の利益相反方針も、当事者性のある取締役を特定する助けになる。

ただし議事録は決定後に承認され、法律、秘密保持、法的助言の秘匿特権、機微情報を理由に編集できる。解任について、理由、証拠の種類、賛否の内訳、棄権、忌避、本人の反論、審査状況をいつまでにどこまで公開するかという最低線はない。

一般的な相反方針は利害の申告方法を定められるが、独立した事実認定者を生み出すわけではない。議事録は投票があったことを示せても、誤った解任の後に第13.9条の欠員処理が進めば、会員の一票を元に戻せない。

モーリシャス法の会員ルートは、単純な優劣を示さない

改正案はAFRINICを保証有限責任の非公開会社として構成する。モーリシャス会社法第138条2項は、会社憲法に従うことを条件に、非公開会社の取締役を、その目的で招集した会合の特別決議により解任できるとする。同条3項は、会合通知に解任目的を明記するよう求める。

これは会員が決める別経路である。しかし今回の資料だけから、憲法上の取締役会ルートが当然に無効になるとはいえない。第139条は、会社法または憲法に従って議席が空くことを認めつつ、在任中の行為と決定に対する責任を残す。第143条も、適法、誠実、正当な目的、注意と勤勉という取締役の義務を維持する。

問題は両ルートの接続が書かれていないことだ。取締役会ルートは緊急・内部案件を担い、会員は特別決議権を保つのか。理由の基準は同じか。二つが並行したとき、どちらを先にするのか。具体的な解任事件を判断した判決や法律意見は事実資料に含まれず、ここで法的結論を作ることはできない。

モーリシャスの指針は、理由を記録へ変える方法を示す

モーリシャスの国家コーポレートガバナンス・コードは、ここでは設計上の比較材料にすぎない。AFRINICを法的に拘束する分類でも、違反の認定でもない。それでも、職務上の問題から解任に至る間に何を置けるかを具体的に示している。

同コードは、個々の取締役を定期的かつ厳格に評価し、その過程を毎年報告するよう促す。独立した外部進行役の検討も勧める。職務を果たさない取締役については、研修で改善せず、法的事項その他を検討した後の措置として解任を位置づける。職責を果たすうえで必要なら、組織の費用で独立した専門的助言にアクセスできるようにするともいう。

第14条が同じ順番を写す必要はない。だが、事前の基準、評価、改善機会、独立した証拠処理、法的検討、決定と理由を記録すれば、「正当な理由」は内部のラベルではなく監査可能な事実経過になる。

欠員を埋める前に、判断を戻せるようにする

Heng Luの代理問題と現実層の視点では、誰が実行可能な一連の権限を握るかが核心になる。この案では、同じ制度圏が理由を組み立て、証拠を管理し、任期を終える特別多数を作り得る。継続性と信頼の損失を負うのは会員と現場の運用者だが、誤った解任のコストは第14.1(c)条に見えない。

修正案は限定的でよい。理由を客観的な類型と重大性で定義し、書面通知、依拠する証拠の開示、十分な反論期間、聴聞を義務づける。調査と投票を分け、解任固有の忌避を置く。プライバシーに配慮した証明書として、必要票、票数、忌避、理由、審査状況を公表する。欠員処理の前に、迅速な独立審査と短い執行停止を設ける。会員選出者を取締役会が解任したなら、次回の会員総会で追認を求めるべきだ。

それは解任を不可能にしない。理由を決める者が自らその正しさまで認証する構造を防ぐ。

将来の第14条は、別個の権限争いを治癒するものでもない。意見募集、憲法の採択、将来の解任のいずれも、いわゆる取締役会、Receiver、その支持者、移転のロックイン、過去の支出、請求書、BTWが報じた1時間1,000米ドルの弁護士費用条項を遡って有効にすることはない。NRSによる権限と支出への異議は、今回の資料では出所を明示した主張であり、裁判で確定した事実ではない。現在の標的、実施済みの投票、報復目的、個々の取締役の違法行為を示す証拠もない。

意見募集は8月21日23時59分（UTC）に終わる。会員に新憲法の承認を求める前に、AFRINICは説明文の自然的正義を、任期を実際に終わらせる条文へ移すことができる。

出典

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