要約

  • AFRINICの第2次定款改正協議は2026年8月21日23時59分（UTC）に締め切られ、13.9条はまだ施行規定ではない。
  • 欠員席の残存任期が1年を超えれば選挙、ちょうど1年以下なら理事会任命となる。
  • 選挙・任命のどちらでも、補充者は元の席に残る期間だけ在任する。
  • 草案には測定基準日、数値で定めた選挙期限、第三者による分類確認、候補者比較、利益相反、任命理由、会員追認の専用手続がない。
  • モーリシャス会社法135条2項は定款による別ルートを認めるため、理事会任命が当然に違法とはいえない。資格、書面同意、職務、限定的な裁判所手続は残る。

問われるのは任期より選任者だ

13.9条の「1年」は、単なる日程整理ではない。誰が理事を選ぶかを切り替える境界である。

残りが1年を1日でも超えれば、理事会は定款と選挙ガイドラインに沿って選挙を実施させなければならない。ちょうど1年、またはそれより短ければ、理事会が有資格者を任命できる。どちらの補充者も新たな任期を得ず、元の席の残りを務める。通常の選治理事は移行後3年任期なので、内部任命は通常任期の最大3分の1に及び得る。

選挙側の新設は明確な改善だ。現行13.14条は、次の年次会員総会まで待つことが不合理だと理事会が考えた場合、欠員を任命で埋められる。任命者は次の総会まで在任し、そこで選挙に出られる。草案は、1年超が残る席について最初から会員による選択を要求する。

だからこそ、境界の確定方法は付随事項ではない。会員の投票権が残るか消えるかを決めるからだ。

時計を管理する側が分岐も選べる

草案は、選挙を「合理的な期間内」に生じさせ、「合理的に実行可能な限り速やかに」行うよう求める。ところが、告示、推薦、投票、認証、就任の期限を日数で示していない。

残存任期を測る時点も明記されていない。欠員発生日なのか、理事会が分類した日なのか、選挙開始日なのか、任命発効日なのかで結果が変わり得る。制度として最も安定するのは欠員発生日だが、それは条文に固定されていない。

この欠落は代理問題を生む。理事会が時間を管理し、時間が1年以下になれば理事会が選任権を得る。本件の証拠は、現在の欠員、実際の遅延、操作の意図を示していない。したがって、そのような事実を記事で作ることはできない。問題は将来の構造であり、遅延を定義する者が遅延後の権限移転から利益を得られる設計そのものだ。

欠員発生日と席の満了日を直ちに公表し、その日に残存期間を固定する。独立した選挙機関が分岐を認証する。各段階に外部期限を置き、理事会が動かなければ会員または裁判所に代替的な開始手段を与える。これなら意図の推測なしに穴を閉じられる。

資格審査と選任の説明は別物だ

短期任命にも法的制約はある。会社法133条は欠格事由を定め、134条は書面同意と非欠格の証明を要求する。143条は法律と定款の範囲内で、誠実かつ善意に、適切な目的のため、必要な注意と技能をもって行動する義務を課す。

しかし、これらは「就任できるか」を確かめる規則であって、「なぜこの人物を選んだか」を示す記録ではない。

13.9条には公募、指名委員会、候補者一覧、比較基準、利益相反開示、回避、書面理由がない。次の年次会員総会や臨時会員総会での追認も求めない。19.10条案は通常の理事会議事録と、承認済みまたは適切に編集した版の公開を強化するが、欠員日、計算、候補者、相反、判断を迅速に公開する専用記録ではない。

速い補充と透明性は両立する。公開募集、事前の基準、候補者記録、回避、理由、次回会合での会員追認を組み合わせれば、継続性を確保しながら選任権に責任を結びつけられる。

理事会任命は自動的に違法ではない

会社法135条2項は、その後の理事を普通決議で選ぶことを原則としつつ、会社の定款が別に定める場合を明示的に除外する。13.9条が有効な手続で採択されれば、その「別の定め」になり得る。

したがって、会員投票がないという一点だけで短期任命を当然に違法と報じるのは正確ではない。将来の個別事例は、最終定款、法定要件、具体的事実、裁判所判断による。

136条には、理事がいない、または定足数を下回り、定款に基づく任命が不可能・実行困難なとき、株主または債権者が裁判所に任命を求める限定ルートがある。だが、これは13.9条の全分類を自動審査する制度ではない。139条は退任と過去の責任を、140条は最後の理事の辞任・死亡を別に扱う。

定足数割れは13.10条案と136条の別問題である。通常の一時欠員を扱う13.9条から、定足数のない理事会の一般権限を導くことはできない。

運用継続の実績は選挙を不要にしない

AFRINICは13条改正の目的を、理事会の継続性、民主的説明責任、有効性、代表性、強靱性の維持だと説明する。これはAFRINICの主張する目的であり、選任権の集中が説明責任を備えることの証明ではない。

AFRINICの2025年年次報告書は、CEOも定足数を満たす理事会もない期間が3年以上続く中で職員が業務を維持し、重要サービスの可用性は同年通常99.7％を超えたとする。この実績は欠員補充が不要だという証拠ではない。一方、1年以下の全欠員で会員選択を外すことが技術的生存に不可欠だという未立証の説明には反証となる。

Heng Luの代理関係と権力・責任の原則から見るべきなのは、制度の名称ではなく結果を引き受ける主体だ。測定、時間管理、選任を一つの機関に集めるなら、独立審査、公開記録、追認、是正という反対側の力が必要になる。「コミュニティ」や「代表性」という言葉だけでは、その非対称は埋まらない。

新条項は争われた過去を追認しない

NRSは現在理事会とされる者の権限に異議を唱え、権限の連鎖、請求書、法務支出記録を求めている。LARUSは、登録調整が資源保有者への構造的支配に変わる危険を指摘する。いずれも出典を明示した立場・要求であり、本記事が司法判断へ変換するものではない。

AFRINICの理事会、訴訟、文書、決議の各ページが証明するのは、機関が何を公表しているかである。争われた全行為を最終的に有効とするものではない。将来の欠員ルールも、現在理事会とされる者、Receiver、支援者、移転のロックイン、過去の支出や請求書を遡って正当化できない。

BTWは過去の法務契約に1時間1,000米ドルという条件があったと報じた。権限と記録を可視化すべき理由にはなるが、この証拠一式に当該条件を違法と確定した判断はない。13.9条は費用を扱わず、追認もできない。

必要なのは、欠員日に固定した計算、数値期限、独立認証、候補者と相反の公開、任命理由、会員追認である。1年超を選挙に戻す改正を生かすには、その境界を選任権を得る側だけに測らせてはならない。

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