Résumé

  • EverBank Financial doit fusionner dans WaFd, qui survivra juridiquement avant d’adopter le nom EverBank Financial ; au niveau bancaire, WaFd Bank fusionnera dans EverBank, N.A., dont la charte nationale subsistera.
  • EverBank est l’acquéreur comptable et ses anciens propriétaires recevront 59,175 % du capital ordinaire dilué, sept sièges sur treize et le poste de directeur général ; le bilan de WaFd sera réévalué à la juste valeur.
  • Rien n’est encore clos : le vote des actionnaires de WaFd, la Réserve fédérale et l’OCC gardent des pouvoirs distincts, tandis que les droits de gouvernance et le calendrier de cession encadreront l’après-clôture.

La société qui reste n’est pas forcément celle qui achète

Le contrat organise d’abord une fusion conforme au droit des sociétés. EverBank Financial Corp, société du Delaware, sera absorbée par WaFd, société de l’État de Washington. La personnalité morale de WaFd subsistera et celle d’EverBank Financial prendra fin. Sur cet acte, WaFd est incontestablement la survivante.

Le mouvement suivant emprunte la direction opposée. WaFd Bank sera absorbée par EverBank, N.A. La banque nationale, supervisée par l’Office of the Comptroller of the Currency, gardera sa charte. Puis la société cotée WaFd adoptera le nom EverBank Financial Corp et le symbole EVBK. Le véhicule boursier vient donc de WaFd, alors que l’identité commerciale et la banque opérationnelle viennent d’EverBank.

La comptabilité ajoute un troisième sens. EverBank Financial est désignée acquéreur comptable ; les actifs et passifs de WaFd constitueront le périmètre réévalué à la date d’acquisition. L’entité qui cesse d’exister juridiquement est celle dont l’historique comptable continue. L’entité survivante est traitée comme l’entreprise acquise.

Il n’y a pas trois vérités concurrentes. Le droit des sociétés identifie la personne morale. Le droit bancaire identifie la charte qui porte les dépôts. La comptabilité identifie l’entreprise qui obtient le contrôle. Le nom identifie ce que verra le public. Demander seulement « qui rachète qui ? » revient à supprimer les distinctions qui donnent son sens à cette fusion inversée.

La majorité est fixe, la contre-valeur ne l’est pas

Les 3,9 milliards de dollars annoncés ne sont pas un paiement en numéraire. Les propriétaires et porteurs d’attributions d’EverBank doivent recevoir des actions WaFd et détenir 59,175 % du capital ordinaire entièrement dilué. Les actionnaires historiques de WaFd en conserveront 40,825 %. Ces proportions ne changeront pas avec le cours de WaFd.

En revanche, le rapport d’échange final dépendra des nombres d’actions à la clôture et, pour les options, d’un cours moyen pondéré de WaFd sur dix séances. WaFd estime aujourd’hui émettre quelque 103,1 millions d’actions, ou 107,7 millions options comprises. La présentation aboutit à 177,1 millions d’actions pro forma en base et 182 millions en dilué. Ce sont des quantités estimées destinées à produire une propriété fixe.

Les 675 000 actions privilégiées perpétuelles non cumulatives d’EverBank, assorties d’un taux de 6,50 % et d’une préférence de liquidation de 1 000 dollars chacune, seront converties en une nouvelle série WaFd aux conditions substantiellement équivalentes. Leur continuité protège une créance de rang particulier ; elle ne se confond pas avec la majorité ordinaire.

La valeur marchande des titres pourra donc varier sans déplacer la frontière de 59,175 %. La donnée structurante est le transfert d’une majorité de la société cotée aux anciens détenteurs d’EverBank, non le montant d’un chèque qui n’existe pas.

Le conseil transforme le capital en autorité

Les conseils de la société mère et de la banque compteront chacun treize membres. Sept seront des administrateurs issus d’EverBank, six de WaFd. Robert Radway, président d’EverBank, présidera le groupe. Greg Seibly, directeur général d’EverBank, dirigera l’ensemble. Brent Beardall, aujourd’hui à la tête de WaFd, deviendra président opérationnel.

Pendant quatre ans, une architecture de protection maintient cette répartition. Il faudra deux tiers du conseil pour modifier ou mettre fin aux fonctions prévues du directeur général ou du président. Des investisseurs majeurs d’EverBank liés notamment à Stone Point, Warburg Pincus, Reverence Capital, Sixth Street et TIAA disposent de droits conditionnels de nomination tant qu’ils respectent des seuils de détention. Bayview peut prendre le premier droit devenu vacant dans les conditions prévues.

Ces droits ne suppriment ni les devoirs fiduciaires ni les règles prudentielles. Leur durée couvre néanmoins l’intégration : choix du système central, organisation du crédit, maintien des agences, suppression de postes et partage des fonctions. La majorité du conseil est ainsi protégée au moment même où les décisions sont les moins réversibles.

Les actions d’EverBank sont aussi soumises à une libération progressive : 10 % après trente jours, 10 % supplémentaires après quatre-vingt-dix jours, 40 % après cent quatre-vingts jours, puis le solde après un an. La restriction porte sur la transférabilité, pas sur la propriété économique déjà reçue. Elle stabilise temporairement le bloc sans le rendre immuable.

L’acquéreur comptable choisit le côté du bilan à marquer

Le statut comptable produit des effets mesurables. Le modèle applique au portefeuille de prêts WaFd une marque de crédit de 313 millions de dollars, soit 1,55 % des prêts projetés et 1,45 fois la réserve anticipée. Il prévoit aussi une décote avant impôt de 601 millions sur les prêts WaFd, 145 millions sur ses titres et un actif incorporel de dépôts fondamentaux de 357 millions.

Ces écritures se diffuseront dans les résultats futurs. La marque sur les prêts est censée se résorber sur dix ans, celle sur les titres sur quatre ans et demi, tandis que l’incorporel s’amortit selon un autre profil. Les bénéfices publiés mélangeront donc l’activité bancaire, l’accrétion comptable et l’amortissement. Prendre WaFd pour l’acheteur comptable parce que sa personnalité morale survit conduirait à chercher les ajustements du mauvais côté.

Les deux groupes prévoient des couvertures de taux entre l’annonce et la clôture. C’est reconnaître que le point de départ n’est pas figé. Le niveau des taux, la composition du crédit et le comportement des dépôts peuvent modifier les évaluations finales.

Les économies promises dépendent de la même mécanique. La direction vise 135 millions de dollars d’économies annuelles avant impôt, environ 11 % des frais hors intérêts combinés. Seulement 40 % seraient réalisés en 2027 et le plein régime n’arriverait qu’au second semestre 2028. Les coûts ponctuels sont estimés à 280 millions. Les 29 % d’accrétion du bénéfice par action en 2027, la dilution tangible de 8,6 %, le rattrapage de deux ans et le rendement des fonds propres tangibles supérieur à 15 % restent des sorties de modèle.

Ces chiffres n’identifient pas un vainqueur. Ils montrent comment l’acquéreur comptable applique des marques à WaFd, comment la nouvelle majorité devra obtenir les économies et comment les anciens actionnaires de WaFd supporteront le chemin avant d’en recevoir les bénéfices éventuels.

Le futur minoritaire possède encore un verrou

Les actionnaires d’EverBank ont approuvé l’accord par consentement écrit dès sa signature. Ceux de WaFd doivent encore autoriser l’émission des actions. Le groupe promis à 40,825 % après la clôture dispose ainsi, avant elle, d’un vote indispensable à la création de la majorité adverse.

La Réserve fédérale examine la société mère ; l’OCC examine la fusion bancaire et la charte nationale survivante. Le Nasdaq doit autoriser la cotation des nouvelles actions. Les avis fiscaux et l’absence de condition réglementaire excessivement lourde font également partie du mécanisme.

La clôture ne peut intervenir avant le 31 décembre 2026 et est attendue au premier trimestre 2027. Le contrat fixe au 6 septembre 2027 la date butoir. WaFd peut devoir 101 060 629 dollars à EverBank dans certaines hypothèses de rupture. Cette somme n’est ni un prix général de sortie ni une dépense réalisée.

Tant que ces conditions ne sont pas levées, les 75 milliards de dollars d’actifs, 58 milliards de prêts, 59 milliards de dépôts et 254 agences restent des agrégats pro forma établis avec des données de juin. La construction juridique est signée ; l’établissement combiné n’est pas encore né.

Lire une concordance, pas un logo

Le futur logo EverBank dira peu de chose sur l’origine des droits. L’enveloppe WaFd porte l’émission, le vote et la continuité boursière. La charte EverBank porte les dépôts. Les anciens propriétaires d’EverBank détiennent la majorité. Le conseil et la direction donnent à cette majorité une capacité d’action. L’acquisition comptable détermine enfin quel bilan est réévalué.

Une analyse disciplinée consigne ces éléments séparément : survivant juridique, banque survivante, acquéreur comptable, propriété ordinaire, titres privilégiés, sièges, direction, approbations et restrictions de cession. Un retard réglementaire, une nouvelle décote de crédit, un départ d’administrateur ou une vente de sponsor ne modifiera pas nécessairement tous les registres.

WaFd survit donc bien. EverBank obtient pourtant l’essentiel de la direction économique. La fusion n’exige pas de choisir entre ces propositions ; elle exige de savoir laquelle gouverne chaque conséquence.