Résumé

  • La dépréciation non décaissée de 193,7 millions de dollars ramène à zéro la valeur comptable du groupe d’actifs technologiques développés. Elle ne vend ni n’éteint la propriété intellectuelle.
  • Les accords de septembre suspendent sans limite de temps le développement commun et la commercialisation, et mettent fin aux droits de Baker Hughes sur l’installation de La Porte. L’exclusivité de Nuovo Pignone pour fabriquer et vendre les ensembles d’équipements de grande puissance subsiste.
  • La fabrication et la vente des produits industriels sont exemptes de redevance. Une autre redevance naît à la mise en exploitation commerciale d’une usine ; son montant n’est pas convenu, peut être arbitré par un expert après 180 jours et n’empêche pas l’utilisation de la licence entre-temps.

Une valeur comptable nulle répond à une question de récupération des coûts passés. Une licence exclusive répond à une question de pouvoir futur. Chez NET Power, les deux réponses ne coïncident plus.

Le Form 8-K déposé le 11 septembre décrit trois textes négociés avec des filiales de Baker Hughes comme une opération unique. L’accord de développement conjoint et l’accord commercial sont placés en suspension indéfinie ; le contrat de licence de 2022 est amendé, puis confirmé. Le programme d’oxycombustion à l’échelle des grands réseaux s’arrête et NET Power ne prévoit plus d’en financer le développement.

La sortie n’est cependant pas uniforme. Baker Hughes abandonne l’accès et l’exclusivité liés à l’installation de démonstration de La Porte. Nuovo Pignone garde, lui, son monopole contractuel sur la fabrication et la vente des ensembles d’équipements de grande puissance. Pour les applications industrielles, il reçoit un droit sans redevance sur les produits et un droit distinct, payant mais encore sans prix, sur l’exploitation des usines.

À cela s’ajoutent des comptes anciens : les travaux réalisés jusqu’à fin 2025 restent dus, alors que des décharges réciproques ferment une partie des litiges antérieurs. Le véritable actif à analyser n’est donc plus une centrale en développement, mais une combinaison de droits, de veto et d’obligations résiduelles.

Une suspension n’est ni une résiliation ni un nouveau départ

L’accord de développement amendé et refondu, l’A&R JDA, est suspendu avec effet rétroactif au 1er janvier 2026. Aucun terme automatique n’est prévu. Pour sortir de cette période, les deux parties doivent consentir par écrit soit à une reprise, soit à une résiliation. Une reprise exige au préalable de redéfinir certains éléments, notamment les cahiers des charges du brûleur et du turbo-détendeur.

Pendant cette suspension, aucun nouvel engagement de prestation ou de paiement ne s’accumule, hormis les matières expressément réservées. NET Power obtient ainsi un arrêt du compteur de dépenses futures sans recevoir le pouvoir de relancer seul le programme.

L’accord commercial est construit sur la même logique. Ses droits et obligations opérationnels sont gelés et sa durée cesse de courir. Aucune partie ne peut le réactiver ou le rompre unilatéralement. Les clauses de confidentialité, de contrôle des exportations, de règlement des différends, de droit applicable et une partie des limitations de responsabilité restent actives.

Cette architecture place l’ancien partenariat dans une antichambre à deux clés. NET Power ne paie plus le développement courant ; Baker Hughes ne voit pas ses droits disparaître avec le temps. Le retour au contrat d’origine, comme sa fermeture définitive, suppose une nouvelle négociation.

Le verrou de La Porte saute, celui des équipements demeure

À compter du 8 septembre, Baker Hughes n’a plus de droit d’accès ni d’exclusivité sur La Porte au titre des trois contrats. La garantie de l’installation prévue par le JDA ne s’y applique plus. NET Power peut donc étudier l’utilisation, la cession ou le démantèlement du site sans cette contrainte précise.

Il serait faux d’en déduire une liberté équivalente pour choisir un fournisseur. L’exclusivité de Nuovo Pignone sur les équipements de grande puissance utilisant la propriété intellectuelle sous licence demeure. La clause qui aurait pu lui faire perdre cette exclusivité est elle-même suspendue. Le 8-K précise qu’elle ne reviendrait pas automatiquement en cas de reprise du JDA ; l’amendement ne dit pas comment elle jouerait après une résiliation.

NET Power peut sonder d’autres fournisseurs, mais seulement avec certaines informations techniques existant au 3 février 2022. Cette prospection n’autorise pas un tiers à fabriquer ni à vendre un ensemble de grande puissance tant que l’exclusivité subsiste. L’entreprise peut demander un prix ou une capacité ; elle ne dispose pas encore du droit complet de conclure.

La propriété intellectuelle reste la sienne. Elle peut la céder ou l’accorder sous licence, mais l’acquéreur recevrait un actif grevé des droits de Nuovo Pignone. La propriété légale n’est donc pas vide ; elle ne signifie simplement pas liberté commerciale entière.

Pour l’industrie, le produit est gratuit et l’exploitation payante

Le nouveau dispositif industriel sépare deux actes. D’un côté, Nuovo Pignone et ses filiales disposent d’une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable, transférable et sous-licenciable pour fabriquer, importer, promouvoir, vendre et distribuer les produits industriels. Aucun prélèvement n’est dû sur ces actes. Le droit est exclusif dans son champ, sous réserve de certains droits conservés par NET Power.

De l’autre, une licence permet d’installer et d’exploiter commercialement une usine industrielle. C’est cette exploitation qui déclenche la redevance. La simple fabrication d’une machine ou sa vente ne suffit pas ; le compteur commence à la première exploitation commerciale de l’installation qui l’incorpore.

Le prix n’est pas publié parce qu’il n’est pas encore arrêté. Pour chaque usine, les parties doivent rechercher un modèle raisonnable qui préserve à la fois la proposition de valeur du client, un coût de l’électricité compétitif et une rémunération correcte de NET Power. Si elles n’aboutissent pas dans les 180 jours suivant une proposition écrite, chacune peut saisir un expert indépendant du licensing de technologies de procédé dans la production électrique.

La procédure donne une issue au désaccord sur le prix, pas un engagement de construire. Ni Nuovo Pignone ni ses filiales ne sont tenus de déployer une seule usine. Surtout, le désaccord n’interrompt pas leur droit : la licence peut être exercée pendant l’expertise et le montant finalement fixé s’applique depuis la première exploitation commerciale.

Lorsque l’équipement est vendu à une usine exploitée par un tiers, le contrat de vente doit intégrer une sous-licence obligeant cet exploitant à payer. NET Power peut agir directement contre lui en cas d’impayé. Nuovo Pignone ne garantit toutefois pas sa dette. La créance suit donc l’opérateur, avec la qualité de crédit de celui-ci.

Cette combinaison ressemble à une option industrielle. Nuovo Pignone contrôle un droit durable de déploiement ; NET Power possède un prélèvement conditionnel. Sans usine en service, pas de redevance. Sans tarif préalable, la licence reste utilisable.

L’écriture de 193,7 millions de dollars ne clôt pas le dossier

Dans son Form 10-Q du deuxième trimestre, NET Power a déprécié de 193,7 millions de dollars son groupe d’actifs technologiques développés. Celui-ci rassemble la technologie d’oxycombustion, l’installation de La Porte et des actifs connexes. Sur le total, 17,4 millions ont été affectés aux immobilisations corporelles. La valeur nette comptable du groupe est tombée à zéro.

La direction avait conclu que le développement sous le JDA ne reprendrait pas, qu’elle n’avait aucun plan actuel pour poursuivre elle-même le cycle et qu’une cession restait incertaine. Le test comptable mesure la récupération d’une base de coûts enregistrée. Il ne constitue ni une enchère des brevets ni une estimation de marché à zéro.

Le 8-K ultérieur précise que la dépréciation n’a transféré ni éteint la propriété intellectuelle. Il ajoute aussitôt que sa conservation ne change pas la valeur comptable et ne garantit aucune réalisation. Il faut garder les deux propositions ensemble : les contrats empêchent de confondre zéro comptable et disparition ; l’absence de développement empêche de confondre propriété et valeur recouvrable.

Les dettes historiques résistent de la même manière. Les prestations de Baker Hughes accomplies jusqu’au 31 décembre 2025 seront réglées en espèces et en une combinaison d’actions de classe B et de parts de la société opérationnelle. Le chiffre final dépend des dernières factures. Les décharges réciproques couvrent de nombreuses réclamations antérieures, mais excluent ces paiements, les travaux de clôture et les droits nés des nouveaux accords.

L’opération coupe donc une branche de dépenses à venir tout en laissant une queue de règlement. Elle ne rembourse pas les coûts passés et ne transforme pas l’arrêt en sortie sans frais.

Le pivot commercial avance plus vite que le nettoyage contractuel

NET Power présente désormais une stratégie différente. Son communiqué de résultats d’août privilégie à court terme des centrales au gaz naturel sans captage, rapides à installer près de gros consommateurs. Un captage du carbone pourrait être ajouté plus tard selon la demande, l’économie du projet, les accords technologiques et le financement.

Au 30 juin, l’entreprise annonçait 310 millions de dollars de trésorerie, équivalents et placements. Elle restait sans chiffre d’affaires et Project Permian ne disposait alors ni de financement de projet engagé, ni d’acompte client, ni de capital partenaire ferme.

Les charges montrent l’ampleur du mouvement. Au deuxième trimestre, la R&D a baissé de 22,4 millions de dollars, soit 84 %, principalement grâce à une réduction de 20,3 millions liée à la suspension du JDA. Les coûts de La Porte ont reculé de 3 millions. Après l’arrêt du premier projet à grande échelle fondé sur l’oxycombustion, les dépenses de développement de projets ont chuté de 26,1 millions, soit 96 %.

Ces économies prolongent la capacité d’action financière ; elles ne chiffrent pas l’option résiduelle. Project Permian est explicitement hors du périmètre des accords de septembre. La nouvelle production gazière, l’éventuel captage ultérieur et l’ancienne propriété intellectuelle d’oxycombustion suivent trois chemins contractuels distincts.

Pour que l’ancien actif produise une valeur, il faudra une cession grevée des licences, un déploiement industriel par Nuovo Pignone ou une renégociation. Chaque route exige un nouvel acte observable. Le bilan n’accorde plus de valeur comptable ; le contrat continue de nommer un propriétaire, un licencié et plusieurs points de blocage.

Le prochain 10-Q vaut mieux qu’un taux inventé

Les trois accords signés en septembre ne sont pas annexés au 8-K. NET Power prévoit de les déposer, avec les occultations confidentielles permises, avec le Form 10-Q du trimestre clos le 30 septembre. Le marché travaille donc sur un résumé précis, pas encore sur les clauses complètes.

Il manque le montant de la redevance, une proposition portant sur une usine identifiable, tout engagement de déploiement, le montant des factures anciennes et le sort détaillé de l’exclusivité après une éventuelle résiliation. Le délai de 180 jours ne possède pas de date de départ publique tant qu’aucune proposition écrite n’existe. Aucune première exploitation commerciale n’est annoncée.

La lecture solide est plus modeste que le récit d’une résurrection ou d’un abandon. NET Power cesse de financer et de porter l’ancien programme comme auparavant. Baker Hughes renonce au verrou du site, pas à celui des équipements de grande puissance. L’option industrielle existe, mais son prix et son exercice restent ouverts. Le zéro appartient au bilan, pas à la carte des contrats.