Résumé

  • La Résolution ordinaire VII inscrite à l’ordre du jour du 25 juin 2026 proposait d’autoriser le conseil présenté par AFRINIC comme en fonctions à nommer l’auditeur externe de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et à déterminer sa rémunération. L’avis ne vaut ni résultat de vote ni acte de nomination.
  • Le droit des sociétés place l’assemblée annuelle au centre de la nomination, tout en permettant à la société de décider en assemblée de la manière dont les honoraires seront fixés. Cette souplesse crée une question juridique à documenter ; elle ne permet pas de présumer que la délégation était valide ou invalide.
  • La charte du Comité d’audit fournit l’architecture de contrôle pertinente : recommandation sur le choix et la rémunération, examen des qualifications, des conflits et de l’indépendance, appréciation d’honoraires suffisants pour un audit effectif, supervision de la mission et accès direct de l’auditeur au comité.
  • AFRINIC demeure un teneur de registre et coordinateur technique privé. Ni une résolution interne, ni la désignation d’un auditeur, ni une opinion d’audit ne lui confèrent de souveraineté, de pouvoir réglementaire, policier, coercitif ou punitif.

Deux pouvoirs dans une fenêtre de dix minutes

Le cœur de l’affaire tient dans une phrase et dans une fenêtre horaire étroite. L’avis daté du 3 juin 2026 annonçait une assemblée générale des membres le jeudi 25 juin, à partir de 11 h UTC, pendant AFRINIC-37, à l’Emara Ole Sereni Hotel de Nairobi. Le point 6.5 réservait la tranche de 12 h 10 à 12 h 20 à la présidence du Comité d’audit. La proposition soumise sous le nom de Résolution ordinaire VII demandait que le conseil soit autorisé à nommer les auditeurs externes d’AFRINIC pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2026 et à déterminer leur rémunération. Il ne s’agissait donc pas d’un simple renouvellement cérémoniel.

Dans le même geste, les membres étaient invités à transférer l’identité du contrôleur et le levier économique de son mandat.

Ce couplage ne suffit pas à rendre la proposition suspecte. Dans de nombreuses sociétés, le conseil exécute une procédure de choix préparée par un comité spécialisé et négocie un prix compatible avec l’étendue du travail. Mais il révèle immédiatement la difficulté d’agence. Le conseil dont la gestion, les systèmes de contrôle et la présentation financière entrent dans le champ de l’audit deviendrait aussi, si la résolution était adoptée et mise en œuvre, le décideur final sur la personne qui mène l’examen et sur la rémunération de cette personne.

Le mot « externe » décrit la place juridique du prestataire ; il ne démontre pas à lui seul son autonomie pratique. Celle-ci dépend des contraintes, des documents et des voies de communication qui empêchent la proximité institutionnelle de devenir une influence.

Le premier devoir de rigueur consiste pourtant à ne pas raconter la fin d’une histoire dont seul le commencement est établi. L’avis prouve que la résolution a été inscrite à l’ordre du jour et fournit son texte opératoire. Il indique aussi qu’Executive Services Limited, désignée comme secrétaire de la société, l’a émis sur ordre du conseil. Il ne contient pas de total certifié des voix, de dénominateur du scrutin, d’abstentions, de procès-verbal final signé ou d’objections consignées.

Au 10 août 2026, aucun acte de nomination pour 2026, aucune lettre de mission, aucun montant d’honoraires, aucun dossier de mise en concurrence et aucune analyse d’indépendance n’étaient établis par les pièces disponibles. Dire que le conseil « a reçu » le pouvoir comme un fait accompli franchirait donc une limite documentaire essentielle.

Cette réserve change la nature de l’analyse. La question n’est pas de juger un cabinet qui n’est pas identifié, un prix qui n’est pas connu ou un scrutin dont le résultat n’est pas publié. Elle est de déterminer ce qu’une délégation de cette nature devrait laisser derrière elle pour être intelligible, contrôlable et défendable. La résolution proposée ne peut être évaluée sérieusement qu’en séparant trois moments : la capacité de l’assemblée à décider d’une méthode ; la manière dont le conseil utiliserait cette méthode ; puis la façon dont l’auditeur conserverait une distance effective à l’égard de ceux qui l’ont choisi et rémunéré.

Tant que les preuves propres à chaque moment manquent, l’incertitude doit rester visible au lieu d’être comblée par le langage de l’institution.

L’assemblée nomme ; elle peut aussi choisir une méthode

Le droit mauricien des sociétés donne un point de départ plus précis qu’une formule générale sur les « pouvoirs du conseil ». Sous réserve des exceptions prévues par la loi, une société doit, à chaque assemblée annuelle, nommer un auditeur qui exerce jusqu’à la conclusion de l’assemblée annuelle suivante et contrôle les états financiers de la période comptable suivante. Cette structure fait de la réunion annuelle le lieu normal de la nomination. Elle donne aux membres une fonction de principal : leur décision ne consiste pas seulement à approuver une dépense, mais à instituer le contrôleur externe qui rendra compte sur une période définie.

La Résolution VII proposait néanmoins que l’assemblée autorise le conseil à choisir ultérieurement le cabinet. Cette séquence soulève une question de concordance avec la règle de nomination à l’assemblée. La réponse ne peut pas être déduite du seul verbe « autoriser ». Il faudrait connaître le statut de l’auditeur en fonctions, savoir si une réélection automatique pouvait intervenir, déterminer si les membres ont effectivement arrêté une manière juridiquement suffisante d’organiser la nomination et disposer de l’analyse qui relie le texte proposé aux articles applicables. L’avis public ne fournit pas ce raisonnement.

L’absence d’une telle explication ne prouve pas l’illégalité ; elle empêche simplement de traiter la légalité comme acquise.

La rémunération obéit à une articulation distincte. La loi prévoit que les honoraires et dépenses de l’auditeur sont fixés par la société lors de la réunion, ou de la manière que la société détermine lors de cette réunion. Lorsque les administrateurs nomment l’auditeur, ce sont eux qui fixent sa rémunération ; lorsque le Registrar procède à la nomination, il fixe les honoraires. Cette différence de rédaction compte. Elle montre que les membres peuvent retenir une méthode plutôt que voter eux-mêmes un chiffre, mais elle ne transforme pas tout blanc-seing en bonne gouvernance.

Une méthode digne de ce nom précise qui compare les offres, selon quels critères, dans quelle fourchette, avec quels contrôles sur les modifications ultérieures et avec quelle information restituée aux membres.

La résolution réunissait donc deux questions qui ne doivent pas être confondues. Pour l’identité du contrôleur, il faut établir la route de nomination et la situation de l’éventuel titulaire. Pour le prix, il faut établir la méthode approuvée par l’assemblée et la manière dont elle a été appliquée. Un vote unique peut, en principe, traiter ces deux objets, mais le dossier d’exécution doit les suivre séparément. Une décision sur le cabinet ne justifie pas automatiquement le prix ; un tarif raisonnable ne valide pas automatiquement le choix du cabinet.

La traçabilité doit préserver cette distinction, car les risques sont différents : compétence et indépendance d’un côté, pression économique et adéquation du travail de l’autre.

Le titulaire éventuel n’est pas un détail

La règle de reconduction ajoute une autre branche à l’arbre juridique. La loi prévoit la reconduction automatique de l’auditeur lors de l’assemblée annuelle sauf si l’une des conditions énumérées survient : défaut de qualification, remplacement décidé par résolution de la société, décision admissible d’une petite société privée de ne pas nommer d’auditeur, ou avis du titulaire indiquant qu’il ne souhaite pas être reconduit.

Par conséquent, l’analyse de la Résolution VII devrait commencer par une question simple, mais décisive : y avait-il un auditeur titulaire susceptible d’être reconduit pour la période 2026, et dans quel état juridique se trouvait son mandat ?

Si un titulaire qualifié et consentant existait, la latitude réelle du conseil ne serait pas la même que dans une procédure partant de zéro. Si le projet visait son remplacement, la loi accorde au titulaire qualifié une protection procédurale : un préavis écrit d’au moins vingt-huit jours et une possibilité raisonnable de présenter ses observations aux actionnaires. Ces garanties ne disent pas quel cabinet devait être retenu. Elles empêchent que le vocabulaire de la sélection future efface les droits attachés à une fonction déjà occupée.

Or aucun élément disponible ne permet de déterminer si cette branche de la loi était engagée, si un préavis avait été donné ou si des observations avaient été offertes. La prudence impose ici de garder la question ouverte.

La qualification du prestataire constitue un plancher, pas un certificat complet d’indépendance. La législation sur l’information financière exige, sous réserve de ses exceptions, que la personne proposant des services d’audit contre rémunération détienne la licence applicable. Le droit des sociétés ajoute des causes d’inéligibilité ou de disqualification liées notamment aux administrateurs, aux employés, à leurs associés ou salariés, au liquidateur ou au receiver, à certaines conditions de résidence ou d’endettement, ainsi qu’à des conflits touchant des sociétés liées. Vérifier la licence et parcourir cette liste est indispensable.

Ce n’est pourtant que le début : une relation peut respecter une interdiction formelle tout en créant une dépendance commerciale, une apparence de proximité ou une incitation qui mérite d’être encadrée.

La chaîne d’agence ne s’arrête pas au conseil

Une délégation bien conçue n’est pas un passage de témoin sans retour. Les membres sont les principaux internes pour les pouvoirs que la loi et les statuts leur réservent. Ils peuvent confier une tâche d’exécution au conseil dans la limite des pouvoirs de la société, mais ils doivent pouvoir vérifier ce que le mandataire a fait de cette latitude. Le conseil devient alors un agent chargé d’organiser la sélection et le prix. Le Comité d’audit agit comme filtre spécialisé : il examine, recommande et supervise sans devenir la direction ni la société elle-même.

L’auditeur, enfin, reste un prestataire d’assurance indépendant, tenu de travailler selon la mission et les règles professionnelles applicables.

À chaque niveau correspond une asymétrie d’information. Les membres ne voient pas nécessairement les compétences techniques, la charge prévisible ou les risques de chaque candidat. Le conseil et la direction les connaissent mieux, mais sont aussi plus directement exposés au regard de l’auditeur. Le Comité d’audit peut réduire l’écart en examinant les candidats et en recevant les communications du contrôleur ; puisqu’il demeure un comité du conseil, sa simple existence ne supprime toutefois pas le risque d’agence.

L’auditeur connaît mieux que les autres l’effort requis et les réserves qui émergent ; sa rémunération et la perspective de renouvellement peuvent influencer, ou paraître influencer, la fermeté avec laquelle il demande des informations ou signale une difficulté.

La bonne architecture ne prétend pas abolir ces intérêts. Elle les rend observables et les oppose les uns aux autres. Les membres fixent le mandat et exigent un compte rendu. Le comité prépare une recommandation écrite et éprouve l’indépendance. Les administrateurs déclarent leurs intérêts et se récusent lorsqu’un conflit potentiel ou réel existe. L’auditeur obtient un accès direct au comité et peut le rencontrer sans la direction. La décision finale distingue le choix, le prix, l’étendue de la mission et les services non liés à l’audit.

Les documents publiés permettent enfin de vérifier que la procédure annoncée a existé, même si les détails protégés de la mission ne sont pas exposés.

Cette conception traduit une vérité institutionnelle plus générale. Lorsqu’un agent ne supporte pas directement toutes les conséquences économiques de ses décisions, il tend à privilégier la continuité de l’organisation, sa propre latitude et la préservation de ses procédures. Le contrôle de l’auditeur ne doit donc jamais être traité comme un honneur confié au conseil. C’est une chaîne d’agence qui doit pouvoir être auditée elle-même. L’objectif n’est pas de supposer une faute des administrateurs ou du cabinet.

Il est de ne pas demander aux membres de remplacer des preuves de contrôle par une confiance abstraite dans les titres et les organes.

Le Comité d’audit, charnière plutôt que paravent

La charte publiée du Comité d’audit, approuvée le 6 octobre 2021 par la résolution 202110.634, dessine précisément ce rôle de charnière. Elle institue un comité permanent du conseil qui contribue à la surveillance de l’intégrité de l’information financière, du respect des obligations légales et réglementaires, de l’indépendance de l’audit interne, de la performance des audits interne et indépendant, ainsi que de la qualité des opérations. Mais elle précise aussi que le comité n’exerce pas de fonctions de direction et formule principalement des recommandations au conseil.

Le comité n’est donc ni le principal légal à la place des membres, ni le décideur final à la place du conseil.

Pour l’audit externe, ses attributions sont substantielles. Il peut recommander la nomination et la rémunération du cabinet, surveiller son travail, approuver au préalable les prestations d’audit et les services non liés à l’audit qui sont permis, et recevoir directement ses rapports. Il doit procéder chaque année à une revue de la performance du contrôleur et formuler des recommandations concernant sa nomination, sa reconduction ou la fin de son mandat. Il doit considérer l’indépendance et les conflits. Il doit aussi s’assurer que les honoraires sont appropriés et permettent un audit effectif.

Cette dernière formule est capitale : le prix le plus bas n’est pas nécessairement le prix le plus indépendant s’il oblige le cabinet à réduire la profondeur de ses travaux.

La charte demande en outre au comité de rencontrer l’auditeur externe au moins une fois par an hors de la présence de la direction. Elle l’invite à examiner la lettre de mission, les conditions, l’étendue et l’approche de l’audit, tout en veillant à leur concordance avec l’approbation du conseil applicable. Ces mécanismes ne sont pas des ornements. Une séance privée permet au cabinet de signaler des restrictions d’accès, des divergences ou des pressions sans passer par ceux qui gèrent les opérations quotidiennes. L’examen de la lettre de mission empêche que le périmètre réel soit plus étroit que le mandat présenté.

Le contrôle des services annexes limite la dépendance commerciale que pourrait créer une relation plus lucrative que l’audit lui-même.

La page officielle des comités identifie la Dre Fiona Makokha Asonga comme présidente du Comité d’audit et Benjamin Mark Roberts, le professeur Abdelaziz Hilali et Dewole David Ajao comme membres. Ces noms établissent qui AFRINIC présente publiquement dans ces fonctions. Ils ne prouvent pas que le comité a établi une liste de candidats, reçu des déclarations d’intérêts, comparé des offres, testé la licence, débattu du prix, formulé une recommandation ou tenu une réunion privée avec un auditeur 2026. Une structure publiée ne vaut pas preuve de son fonctionnement dans un cas concret.

Pour que le comité serve de contrôle, il faut retrouver la trace de ses actes, pas seulement celle de sa composition.

L’indépendance se lit dans les contraintes

Le problème principal-agent devient particulièrement aigu lorsque le conseil est à la fois objet de l’examen de gestion et détenteur proposé des deux leviers que sont le choix et le prix. Cette proximité est courante en droit des sociétés ; elle n’est pas neutralisée par sa banalité. Il faut rechercher des contraintes observables : critères de sélection préalables, liste de candidats, vérification de licence, déclarations d’indépendance, analyse des conflits, séparation des services annexes, recommandation formelle du comité, décision motivée du conseil, récusations, et obligation de rendre compte aux membres après la nomination.

Le prix mérite une analyse distincte parce qu’il agit dans deux directions. Des honoraires excessifs ou mal justifiés peuvent révéler une négociation déficiente ou une dépendance économique. Des honoraires trop faibles peuvent empêcher de mobiliser une équipe, un calendrier et une étendue de travaux adaptés. La charte ne demande pas seulement que le montant soit « acceptable » ; elle relie son caractère approprié à la possibilité de conduire un audit effectif. Une documentation robuste devrait donc expliquer la base de calcul, le périmètre, les compétences attendues, les dépenses, les modalités de variation et les comparaisons utilisées.

Aucun chiffre précis n’étant établi pour 2026, il serait artificiel de prononcer aujourd’hui un jugement sur le niveau des honoraires.

La lettre de mission constitue le passage où l’autorité abstraite devient une relation de travail. Elle devrait définir le champ de l’audit, le calendrier, les droits d’accès aux documents et aux personnes, la ligne de communication, la procédure d’escalade et la manière dont les changements sont approuvés. Pour préserver l’indépendance, le cabinet doit pouvoir s’adresser directement au Comité d’audit, et le comité doit pouvoir l’entendre sans la direction. Les obstacles à l’accès, les désaccords sur le champ ou les modifications significatives du prix doivent être portés à un niveau qui ne dépend pas uniquement des personnes contrôlées.

Rien dans l’avis de convocation ne permet de savoir si une telle lettre a ensuite été négociée ou signée.

Les conflits individuels sont une autre composante de l’indépendance institutionnelle. Les statuts exigent qu’un administrateur révèle un conflit potentiel ou réel, s’abstienne de voter et puisse être exclu de la discussion. Une procédure de nomination crédible devrait donc conserver un registre des intérêts et indiquer les récusations pertinentes dans les procès-verbaux, tout en protégeant les informations confidentielles de l’audit. L’enjeu n’est pas d’exposer des données sensibles ni d’insinuer l’existence de liens non prouvés. Il est de montrer qu’une règle disponible a été activement appliquée.

L’absence de registre public ne démontre pas un conflit ; elle laisse sans réponse la question de savoir comment le risque a été testé.

Trois routes qui ne doivent pas être fusionnées

La route ordinaire de l’assemblée n’est pas la seule prévue par la loi, mais les autres ne peuvent pas être invoquées par analogie approximative. L’article 195 autorise séparément le conseil à pourvoir une vacance fortuite dans la fonction d’auditeur. Si aucun auditeur n’est nommé ou reconduit à l’assemblée, ou si une vacance fortuite demeure non pourvue pendant un mois, le Registrar dispose d’une voie de nomination. Chaque route a son déclencheur, son décideur et, pour la rémunération, sa conséquence. Identifier la bonne route est donc un élément de la validité procédurale, pas un exercice de vocabulaire.

Un précédent de 2019 illustre la différence. Après la démission de PwC, le procès-verbal du conseil a qualifié la situation de vacance fortuite, s’est expressément appuyé sur la disposition légale correspondante et sur les statuts, puis a nommé BDO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tout en déterminant sa rémunération. Ce document montre à quoi ressemble l’usage explicite d’une route de vacance. Il ne prouve en rien qu’une vacance comparable existait en 2026.

La Résolution VII était formulée comme une autorisation prospective donnée au conseil ; on ne peut pas réécrire ce texte après coup comme s’il constatait un événement factuel différent.

Il faut aussi isoler l’épisode exceptionnel annoncé en octobre 2025. Le communiqué conjoint du conseil et du receiver indiquait que ce dernier avait nommé Forvis Mazars, présenté comme titulaire d’une licence du FRC, afin de conduire des audits pour 2022, 2023 et 2024, dans des circonstances exceptionnelles et sans assemblée annuelle. Cette intervention tournée vers un arriéré ne constitue ni un précédent automatique ni une ratification anticipée de la délégation prospective pour 2026.

Le receiver est un acteur de transition issu d’une situation judiciaire ; son intervention ne devient pas une source permanente du pouvoir du conseil et ne répond pas à la question de la méthode normale applicable à l’exercice 2026.

La troisième route est celle qui aurait été choisie par les membres si la Résolution VII avait été adoptée : une délégation prospective de la sélection et des honoraires. Pour l’évaluer, il faut précisément ce qui manque encore au dossier public : le résultat certifié, les minutes signées, l’explication légale, le statut du titulaire, la recommandation du comité, la décision du conseil et les modalités économiques de la mission. Le précédent de vacance aide à identifier les documents utiles ; l’intervention exceptionnelle montre pourquoi les circonstances comptent ; aucun des deux ne remplace la preuve de la décision propre à 2026.

Un conseil présenté comme en fonctions, une autorité contestée

La page officielle du conseil présente les administrateurs actuels et décrit les pouvoirs qu’AFRINIC leur attribue. Elle établit la position publique de l’organisation sur l’identité de son conseil ; elle ne transforme pas cette présentation en constat juridictionnel incontesté. La chaîne ayant conduit aux actes ultérieurs du conseil demeure chargée d’un risque de gouvernance lorsque l’autorité qui la fonde est contestée. Cette réalité ne permet pas de déclarer que chaque acte est nul.

Elle impose que les décisions importantes supportent une prime de preuve : plus le mandat de l’agent est débattu, plus la documentation de son action doit être complète, lisible et extérieurement vérifiable.

Le 24 juin 2026, NRS a contesté l’autorité du conseil présenté comme en fonctions à convoquer la réunion du lendemain et a appelé à consigner des objections sur plusieurs résolutions. La demande expresse de vote négatif relevée sur cette page visait les Résolutions III à VI. Elle n’établit pas une consigne de NRS sur la Résolution VII, et il serait fautif d’en inventer une. Ce document apporte un contexte d’autorité contestée et une demande de responsabilité des membres ; il ne fournit ni le résultat de VII, ni une décision judiciaire finale, ni le contenu d’une nomination d’auditeur.

Cette distinction est particulièrement importante pour l’audit. Un cabinet externe n’est pas une juridiction appelée à décider qui détient valablement le mandat du conseil. Son opinion porte sur l’assurance définie par la mission et les normes applicables. Elle ne ratifie pas l’élection des administrateurs, ne valide pas chaque contrat, ne certifie pas que chaque prix est raisonnable et ne distribue pas les responsabilités juridiques entre acteurs. Inversement, l’existence d’une controverse sur le conseil ne dispense pas la société de chercher une assurance financière professionnelle.

Les deux questions peuvent avancer en parallèle, à condition de ne pas faire de l’une le substitut de l’autre.

La solution institutionnelle n’est donc ni l’acceptation silencieuse ni la paralysie. Elle réside dans une autorité bornée et documentée. Si le conseil agit, il doit pouvoir montrer la base exacte de son action, les conditions approuvées par les membres, les contrôles du comité, les conflits examinés et le retour d’information fourni. Si la validité de la réunion ou de la nomination exige une décision contraignante, celle-ci appartient au Registrar ou aux juridictions compétentes dans le cadre de leurs fonctions légales, non à l’auditeur et non à la communication d’AFRINIC.

La publicité institutionnelle peut signaler une position ; elle ne tranche pas à elle seule le droit.

Un teneur de registre privé ne devient pas une autorité publique

La question de l’auditeur se situe entièrement dans le gouvernement interne d’une société privée. AFRINIC tient des registres de ressources numériques et coordonne leur unicité ainsi que des services techniques liés. Cette fonction de tenue de registre est importante pour la continuité opérationnelle, mais elle ne porte en elle aucune souveraineté. AFRINIC n’est ni un gouvernement, ni un régulateur public, ni une police, ni une autorité de sanction. Elle ne dispose d’aucun pouvoir coercitif ou punitif sur les membres et les opérateurs.

Une résolution de ses membres peut organiser un acte de la société dans les limites du droit privé ; elle ne peut pas produire une compétence continentale par la seule force de la participation.

Cette limite éclaire la portée exacte de la Résolution VII. Même un vote régulier et clairement remporté n’autoriserait que la société à organiser son propre audit selon la loi et ses statuts. Il ne consacrerait pas le conseil comme représentant souverain d’une « communauté ». La présence à l’assemblée, la procuration et le vote constituent des preuves d’une décision interne dans le périmètre de l’électorat habilité. La participation est une preuve, pas un mandat souverain.

De même, le registre est un service rendu à la réalité opérationnelle ; il ne devient pas un trône à partir duquel la société pourrait transformer la tenue de données en contrainte économique ou en punition.

Un audit externe ne peut pas élargir cette frontière. Il peut accroître la confiance dans la qualité de l’information examinée et signaler les limites de son assurance. Il ne peut pas créer les pouvoirs que la société ne possède pas, ni convertir une architecture de gouvernance privée en ordre réglementaire. Préciser cette doctrine ne diminue pas la nécessité d’un audit ; cela la rend plus intelligible. Le but est d’obtenir une assurance adaptée à une institution de coordination étroite, et non de produire une cérémonie qui donnerait au conseil l’apparence d’une autorité supérieure à son rôle réel.

Le meilleur argument en faveur de la délégation

Le dossier doit accueillir franchement le meilleur argument contraire. Confier au conseil la sélection finale du cabinet et la négociation de sa rémunération n’est pas intrinsèquement mauvais. Les membres peuvent raisonnablement approuver cette méthode lors de l’assemblée. La loi autorise la société à déterminer en réunion la manière dont les honoraires seront fixés. Un Comité d’audit permanent peut disposer d’informations plus fines que l’ensemble des membres pour comparer les licences, la capacité des équipes, la portée du travail, les risques du secteur, le prix et les garanties d’indépendance.

Obliger l’assemblée à nommer un cabinet avant l’achèvement des vérifications ou de la négociation pourrait même produire un choix moins éclairé.

La proposition avait en outre une limite temporelle claire : l’exercice se terminant le 31 décembre 2026. Le texte annonçait explicitement les deux pouvoirs recherchés, plutôt que de les dissimuler dans une autorisation générale. La charte du Comité d’audit offre déjà un cadre détaillé pour préparer la recommandation, surveiller la mission, éprouver l’indépendance et s’assurer que les honoraires permettent un travail effectif. Enfin, toute société auditée doit organiser et payer son audit ; on ne peut éliminer toute proximité entre le contrôleur et l’institution contrôlée.

Le droit des sociétés traite normalement ce lien par des procédures et des contre-pouvoirs, pas par la fiction d’une séparation économique totale.

Cet argument justifie de ne pas condamner la délégation sur son seul dessin. Il ne ferme pas le dossier. Une architecture plausible n’est pas la preuve qu’elle a été suivie. Il manque encore le résultat de la résolution, la raison juridique du report du choix de l’identité, le statut du titulaire, les critères et la liste des candidats, les déclarations d’indépendance, les conflits, les récusations, la recommandation écrite du comité, la base des honoraires, les termes de la mission et la publication finale.

La charge de preuve n’est pas une présomption de faute ; elle est le prix normal d’une délégation qui rassemble le choix du contrôleur et le levier de sa rémunération entre les mains de l’organe contrôlé.

Ce qu’un dossier publiable devrait permettre de vérifier

La première pièce attendue est la plus élémentaire : le résultat certifié de la Résolution VII. Il devrait indiquer le corps électoral pertinent, le dénominateur appliqué, les voix pour et contre, les abstentions, ainsi que toute objection consignée, puis être repris dans un procès-verbal final signé. Sans cette preuve, les lecteurs ne savent pas si l’autorisation existe.

La publication doit aussi préciser si l’assemblée a nommé ou reconduit un auditeur conformément à la règle ordinaire, ou si elle a seulement choisi une méthode de sélection ultérieure, et exposer la base légale de cette méthode sans prétendre qu’une formule de l’avis répond à elle seule à la question.

La deuxième série de pièces concerne le choix. Le statut de l’éventuel titulaire doit être établi, notamment sa qualification, son souhait d’être reconduit et l’application possible des garanties de remplacement. Si une nouvelle sélection a eu lieu, il faut pouvoir retracer les critères, la liste examinée, les capacités comparées, la vérification de licence et la recommandation du Comité d’audit. La décision du conseil doit nommer le cabinet, indiquer la date d’effet et montrer qu’elle se situe dans le mandat donné.

Aucun de ces éléments n’oblige à publier des secrets commerciaux détaillés ; il faut toutefois assez de substance pour distinguer une procédure réelle d’une affirmation rétrospective.

La troisième série porte sur l’indépendance. Une déclaration du cabinet doit être confrontée aux disqualifications légales, aux relations avec les administrateurs, les employés, le receiver et les sociétés liées, ainsi qu’aux services non liés à l’audit. Le registre des intérêts des administrateurs et les minutes doivent identifier les récusations pertinentes. Le comité doit montrer qu’il a examiné l’indépendance, la performance et les risques de dépendance commerciale. L’absence de conflit constaté est une conclusion de procédure ; elle ne doit pas être annoncée sans trace de l’examen qui la rend crédible.

La quatrième série concerne la rémunération et la mission. Le public n’a pas besoin d’assister à chaque étape d’une négociation pour comprendre la décision. Il doit cependant connaître le montant final lorsqu’il peut être divulgué, ou à défaut sa base et sa structure, la manière dont le prix correspond au périmètre, les dépenses prévues et le contrôle des variations. La lettre de mission doit protéger l’accès aux dossiers, l’escalade vers le comité, les séances sans la direction et la communication directe. Les services annexes, s’ils existent, doivent être séparément autorisés et surveillés.

Une modification ultérieure du prix ou du champ ne doit pas contourner les contrôles appliqués au mandat initial.

Au 10 août 2026, ce tableau de preuves n’était pas reconstituable à partir des éléments publics disponibles. La conclusion responsable est donc étroite. La Résolution VII a proposé une délégation prospective, limitée à 2026, portant sur le choix de l’auditeur et sa rémunération. Une telle méthode peut s’inscrire dans une administration privée bornée, mais elle exige une chaîne d’agence plus rigoureuse précisément parce que le conseil est exposé au contrôle du cabinet qu’il sélectionnerait et paierait. La solution n’est pas de présenter AFRINIC comme une meilleure souveraineté.

Elle est de garder la société dans son rôle étroit de teneur de registre et coordinateur, puis de rendre son mandat d’audit vérifiable de bout en bout.