Résumé

  • Le certificat de GAMG crée une série de 50 000 actions préférentielles autorisées, assorties de 2 500 voix chacune. Le produit, 125 millions, mesure la capacité maximale, pas un nombre de voix actuellement en circulation.
  • La même parité vaut pour une conversion en actions ordinaires, mais l’option appartient exclusivement à la société. Il faut donc une émission préalable, un encours réel puis une décision de GAMG avant toute dilution.
  • L’achat de G&O Landscaping est documenté autrement : 840 000 actions ordinaires restreintes et un billet convertible garanti de 980 000 dollars. Aucun passage du 8-K n’attribue des actions Series A aux vendeurs.

Une autorisation n’est pas une allocation. Cette phrase banale devient essentielle lorsque chaque titre autorisé porte 2 500 voix.

GAMG a déposé le 2 septembre dans le Wyoming un certificat établissant 50 000 actions préférentielles Series A. Une émission intégrale donnerait 125 millions de voix. Elle ouvrirait aussi, si la société exerçait son option, une conversion maximale en 125 millions d’actions ordinaires.

Le mot décisif est « si ». Le Form 8-K renseigne la décision du conseil, le nombre autorisé et les droits attachés à la série. Il ne renseigne ni nombre émis, ni encours, ni porteur, ni prix d’émission.

Cinq étapes, une seule documentée

Le chemin capitalistique comporte au moins cinq actes : autoriser la série, émettre les titres, les maintenir en circulation, exercer leurs droits de vote, puis éventuellement les convertir. Le dépôt de septembre documente le premier. Il décrit les règles des suivants sans attester qu’ils ont eu lieu.

Deux formulations conditionnelles le confirment. La protection de classe existe tant que des actions Series A restent en circulation. La tenue en inscription comptable concerne « toute action émise ». Ces clauses organisent un état futur ou éventuel ; elles ne constituent pas le reçu d’une émission.

Le dernier bilan disponible accentue l’écart. Au 30 juin, le 10-Q présentait une ligne Series A convertible du même nom : 12 500 actions autorisées et aucune action émise ou en circulation, également zéro à fin 2025. Le nouveau certificat porte l’autorisation à 50 000, mais ne fournit pas de tableau d’encours à jour.

Il serait excessif d’affirmer que le nouvel instrument remplace juridiquement l’ancien. Il serait tout aussi excessif de conclure qu’aucune émission n’a pu intervenir depuis juin. Le constat solide tient en une phrase : le dernier bilan affichait zéro ; le nouveau dépôt affiche une capacité, sans pont d’émission.

Le droit de conversion reste du côté de la société

Le texte du certificat attribue 2 500 voix par action sur les questions soumises aux actionnaires. Les Series A voteraient avec les actions ordinaires et les autres catégories votantes, sauf exigence contraire de la loi ou des statuts.

Il fixe aussi une conversion de 2 500 actions ordinaires pour une Series A. Mais ce choix revient exclusivement à GAMG, et non au porteur. Le titulaire éventuel pourrait refuser un rachat et bénéficier d’un vote de classe contre une modification défavorable ; il ne pourrait pas, selon ce texte, imposer la conversion.

Les autres droits économiques sont modestes. Aucun dividende n’est prévu. La préférence de liquidation n’est que d’un cent par action, soit 500 dollars si les 50 000 titres étaient tous émis et en circulation. La série concentre donc surtout une capacité de vote et une option de conversion, sans que le dépôt révèle à qui cette capacité serait attribuée.

G&O suit une voie capitalistique distincte

Le même 8-K annonce la clôture de l’acquisition de G & O Landscaping pour un prix déclaré de 1,82 million de dollars. GAMG précise qu’aucun cash n’a été versé aux vendeurs à la clôture. La contrepartie se compose de 840 000 actions ordinaires restreintes et d’un billet convertible garanti de 980 000 dollars.

Ici, les reçus existent. Chacun des deux vendeurs a reçu 420 000 actions ordinaires. Le billet porte 6 % d’intérêt simple, arrive à échéance en août 2029 et peut être converti par ses porteurs après six mois à 85 % du cours moyen pondéré sur trente jours, sans plancher ni plafond contractuel.

Ce mécanisme n’est pas celui des Series A. Pour le billet, le choix de conversion appartient aux créanciers et le nombre d’actions dépendra du marché. Pour la préférence, le ratio est fixe mais l’option appartient à la société, après l’étape encore non documentée de l’émission. Les additionner comme s’ils étaient déjà dilutifs effacerait deux chaînes de décision différentes.

Le conseil a ratifié séparément les 840 000 actions ordinaires et les futures actions nécessaires au billet. Le dépôt n’indique nulle part que les vendeurs de G&O ont reçu des Series A.

Un plafond visible dans une structure déjà mouvante

GAMG déclarait 440 152 858 actions ordinaires en circulation au 30 juin, chiffre répété au 18 août sur la couverture du 10-Q, avant l’émission liée à G&O. Le rapport trimestriel mentionnait également 9,5 millions de dollars de billets convertibles dont les droits s’ouvrent en octobre 2026.

La trésorerie était de 64 180 dollars, pour 182 588 dollars d’actifs courants, 196 032 dollars de passifs courants et 10,19 millions de passifs totaux. Les capitaux propres affichaient un déficit de 277 239 dollars. La direction constatait un doute substantiel sur la continuité d’exploitation.

Dans ce contexte, la précision des états compte davantage que la taille des plafonds. Le billet G&O doit coexister avec une tentative de refinancement sous 90 jours. Un échec ou un montant inférieur à 980 000 dollars ne constitue pas à lui seul un défaut si le billet demeure et si GAMG respecte le reste de ses obligations. La dette peut donc être refinancée, conservée ou convertie plus tard. Aucun de ces scénarios ne révèle l’encours Series A.

Le marché connaît désormais l’architecture maximale. Il ne connaît pas son occupation. Le prochain document utile devra indiquer combien d’actions préférentielles ont été émises, le cas échéant, à quelle date, à quel porteur et contre quelle valeur.

Sources