摘要

  • 2026 年 4 月 18 日，Internet Society 董事会把领导连续性并入薪酬委员会，并立即撤销领导连续性委员会。
  • 原章程的五项继任职责在新章程中逐项、原意保留。公开证据支持“职责完成文本迁移”，不支持“继任工作被放弃”的说法。
  • 权力容器发生变化：新委员会由董事长主持，CEO 不再是当然委员，只能受邀参加讨论；薪酬委员会的独立性规则也覆盖合并后的议程。
  • 2025 年的 CEO 报告曾提到领导连续性工作取得进展，并称一份 CEO 继任政策和计划草案已送交旧委员会。无需公开候选人，也能用一张有限凭证说明新保管人、版本、复核日期与紧急演练状态。

五项工作没有留在门外

机构重组最容易产生两种误判。第一种看到委员会名称消失，就断言职能也消失；第二种看到新章程增加几行文字，就假设文件、权限和经验会自动跟随。Internet Society 同时保留旧、新两份章程，恰好可以把这两层拆开。

2024 年 12 月 11 日通过的领导连续性委员会章程列出五项常设工作。委员会要持续更新 CEO 候选人画像与岗位说明；与 CEO、人事与文化负责人共同识别内部人选并设计培养方案；准备在需要时寻找、审查外部人选的方法；协助维护意外空缺情况下的紧急继任计划；并为紧急与常规继任准备面向相关群体的沟通方案。

2026 年 4 月 18 日修订的薪酬委员会章程，把这五项工作放在独立的“继任规划”栏目下，五个条目的内容逐一对应。第 2026-9 号决议称，新章程保留薪酬监督职责，同时加入领导连续性。第 2026-10 号决议则确认关键职能已经并入，随即终止旧委员会并撤销其章程。

这是一份相当清楚的职责清单。若据此声称 Internet Society 放弃 CEO 继任规划，就超出了证据。董事会不仅指定了承接机构，还把日常职责留在具有约束意义的章程里。

不过，章程中的“维护”不会自己维护任何东西。当前版本需要被标识，密封材料需要有人保管，主保管人失联时要有替代路径，候选人画像要有基准日期，下一次复核要有召集责任。五项文字跨过了边界，只完成了交接的一半。

桌边的人和规则变了

旧委员会的主席由董事会任命。CEO 是当然委员，但只有有表决权的受托人能够投票；委员会至少需要三名有表决权的受托人。章程没有列出特殊利益冲突规则。

承接委员会采用另一种结构。董事长必须同时担任薪酬委员会主席。CEO 及其指定人员不能成为委员，只能受邀参与讨论。委员不得是 Internet Society 雇员或雇员家属，不得领取章程禁止的报酬，也不得具有董事会认为会妨碍独立判断的关系。

这些变化本身不构成缺陷。CEO 不再拥有委员身份，可以更清楚地区分“提供运营信息”与“决定现任者的绩效、报酬和继任准备”。独立性规则延伸到连续性议题，也可能强化程序边界。董事长固定负责，则让机构层面的保管责任更容易定位。

合并后仍有一项记录难题。薪酬与继任可以相互影响，却不是同一种决定。留任风险可能出现在薪酬讨论中；下一任 CEO 的能力画像会反映未来战略；紧急继任还要使用现有授权文件。这样的关联不能让一项薪酬建议悄悄改动继任计划，也不能让“需要保持连续性”自动成为某项奖励的依据。

同一个委员会应当为两类事项保留不同议程、理由和输出。即使同一批受托人参加，也应注明当时使用哪项授权、邀请了谁、谁回避、依据哪个版本、最终改变了什么。若一次会议同时触及两类事项，两张相互链接的凭证比一份含糊的“委员会纪要”更准确。

草案曾有一个明确收件人

这次迁移不是从空白开始。2025 年 3 月，时任总裁兼 CEO Sally Wentworth 在报告中把建立领导连续性计划列为重点，并称与董事会委员会的工作取得显著进展。第二季度报告进一步写明：一份 CEO 继任政策和计划草案已经提交领导连续性委员会审议批准。

这两段话没有公开草案，也不能证明草案已经获批。它们只确立一个窄而重要的事实：委员会被撤销之前，一类明确的受控材料已经交到明确的治理机构手中。

本次查阅的公开资料没有说明草案后来是否定稿、新委员会接收的是哪个版本、上次复核发生在何时，也没有说明紧急材料由谁保管。这不能反推内部文件不存在。候选人姓名、评价、私人联系方式和安全访问细节本来就不应公开。

公众真正缺少的不是计划全文，而是一张交接确认：受控文件存在；新委员会接受了保管；当前版本可被识别；下一次复核已经排定；主要保管人不可用时，另一名获授权者可以进入。

紧急计划尤其需要这种区分。旧章程在宗旨部分说明，计划应当识别一名临时 CEO，并规定在职位临时或无限期意外空缺时如何让此人就位。新章程仍要求委员会协助制定并维护紧急计划。公开层完全可以只记录密封包的存在、保管角色、上次复核和演练日期，不公开临时人选。

2025 年的指令由 2026 年决议讲述

4 月决议称，董事会在 2025 年 11 月会议上要求治理委员会起草新的薪酬委员会章程。本稿查阅到的第 191 次董事会公开会议记录列出了多项治理行动，却没有叙述这项指令。因此，现有公共链条中，是后来的决议为早先的授权提供了文字证据。

这里必须限定结论。公开会议记录没有这段叙述，不等于指令没有发生、没有获得授权，或在内部材料中没有记录。董事会部分会议闭门举行，继任议题也确有保密需要。但“由谁起草新的委员会架构”与“谁是潜在继任者”并非同一秘密。一条带日期的决策登记，就能连接两次会议而不暴露任何个人。

现有证据已经构成四段链条：2024 年章程定义起点；2025 年报告说明工作已进入文件阶段；2026 年 4 月决议执行迁移；新旧委员会页面支持逐项比较。尚缺的是一条简短的迁移记录，把旧委员会收到的材料与新委员会接受的材料连接起来。

年度换届是第一次现实检验

Internet Society 董事会委员会每年重组。第 196 次会议的公开议程把 2026—2027 年薪酬委员会主席写为新任董事长，并列出另外五名委员。2026 年 7 月 25 日，董事会选出 Brian Haberman 为新任董事长。

这是一项正常程序，不是风险事件。也正因为它正常，它最适合检验保管是否附着在岗位和记录上，而不是附着在个人记忆上。董事长更替后，CEO 岗位画像仍应保留版本依据；委员更替后，内部培养方案仍应知道上次为何调整；紧急联络链不能只存在于离任委员的邮箱中。

章程清楚回答了“谁主持委员会”，却不会单独回答“谁保管密封副本”“董事长无法联系时谁能开启”“任命临时 CEO 需要哪份文书”“上次演练在何时”。这些答案可以留在保密操作文件里。对外凭证只需证明它们处于当前、可用状态。

沟通计划同理。联系人和预拟消息不必公开，但可以公布版本、负责角色、批准状态、受众类别、上次演练时间与备用通道是否被验证。

从职责到保管的凭证

凭证第一部分记录授权：旧章程、第 2026-9 与 2026-10 号决议、生效时点、五项迁移职责与承接委员会。它证明的是权力来源，不让“委员会”三个字代替实际工作。

第二部分列出受控材料。继任政策、常规计划、紧急计划、候选人画像、岗位说明与沟通方案各有内部编号、版本、哈希和状态。公开状态只需区分现行、复核中、已取代或尚未批准，不涉及候选人。

第三部分记录保管与时间：主要责任岗位、替代岗位、访问等级、最近完成的复核、下次复核与上次演练。若法律、人事、沟通和董事会分别持有不同组件，就应画出分布，而不是假装所有内容都在一个文件夹里。

最后必须拆开决定类型。薪酬会议、继任会议与混合会议分别记录受邀者、回避情况、使用的权限及修改对象。更正以新增历史的方式保存，不覆盖旧状态。

Internet Society 已经完成最容易被忽略的一步：旧职责与新职责能逐行对应。剩下的控制更薄，也更实用——证明版本、时钟、权限和密封材料也跨过同一条线。一个委员会可以用一句决议终止；只有下一位获授权者真正能使用留下的制度，连续性才算成立。

来源

  1. Internet Society 薪酬委员会及章程
  2. 领导连续性委员会及已撤销章程
  3. 第 194 次董事会会议记录
  4. 第 194 次董事会决议
  5. 第 184 次董事会会议记录
  6. 第 191 次董事会会议记录
  7. 2025 年 3 月总裁兼 CEO 报告
  8. 2025 年第二季度总裁兼 CEO 报告
  9. 第 196 次董事会会议
  10. 董事会委员会索引
  11. 对新任董事长 Brian Haberman 的访谈