摘要

  • 2026年7月15日，Internet Society董事会以一致书面同意方式批准Senior Executive Compensation Philosophy Policy，并称决定依据Willis Towers Watson和薪酬委员会的建议。
  • 决议说政策附在Exhibit A中。截至8月29日，所核验的电子表决页面没有展示或链接附件，Governance & Policies公开索引也没有列出这项政策。
  • 历年委员会报告和2024年Form 990可以说明旧流程及事后申报结果，却不能替代2026年现行规则。一份保护隐私的“政策—决定凭证”可以记录版本、比较基准、授权与例外状态，而无须公开个人绩效档案。

公开了决定，却没有把决定对象接上来

第2026-15号决议对机构动作写得很清楚。董事会审阅了拟议的高级管理人员薪酬原则政策，接受薪酬委员会的建议，并判断采用该政策符合Internet Society及其使命的最佳利益。决议还点名Willis Towers Watson提供了建议。整个决定通过一致书面同意完成，批准日期为2026年7月15日。

文件随后写道，董事会采用“attached as Exhibit A”的政策，并要求相关负责人把书面同意存入董事会会议记录，采取必要行动落实决定。这句话本应形成一条很短的核验路径：决议指向附件，附件承载规则。可是，在本文8月29日核验的公开电子表决页面上，Exhibit A既没有呈现，也没有链接。

另一个自然入口同样断开。Internet Society的Governance & Policies索引列有章程、设立及免税文件，以及十三项董事会政策或程序；新批准的Senior Executive Compensation Philosophy Policy不在其中。

这项发现必须按证据边界表述。它不能证明附件从未存在，不能证明董事、员工或监管者看不到，也不能排除另有受限页面或申请渠道。它只证明：在所检查的两处公开治理页面上，公众无法从采用决定走到被采用的政策文本。

这里也不存在“把一切都公开”的要求。个人目标、劳动合同、绩效讨论和付费薪酬数据库，可能都有合理的保密理由。真正需要公开的是规则身份：哪一版、何时生效、覆盖谁、由谁应用、正常边界在哪里、例外如何批准。没有这些信息，外部读者无法区分正常执行、合规例外和沿用旧版本三种状态。

旧材料能画出机器，不能替新政策填空

Internet Society并非到2026年才开始讨论薪酬原则。2019—2020年度薪酬委员会报告明确说，委员会当时已经批准一版修订后的薪酬原则与战略。2021—2022年度报告又展示了实际循环：评估President/CEO，批准包括浮动部分在内的总薪酬，审查被美国税法第4958节归为Disqualified Persons的高级管理人员评价，使用可比市场数据，并为下一周期设定目标。

现行薪酬委员会章程进一步规定了职责。委员会要审查下一年度的薪酬原则和战略、Disqualified Persons名单、可比组织与同类服务的市场数据、CEO目标和绩效、CEO对其他高级管理人员的评价与建议，以及整体薪酬福利方案是否适当并符合市场情况。

章程也设置了利益冲突边界。员工及其家属不能担任委员；委员不得从Internet Society领取董事会或委员会服务附带事项以外的报酬；任何妨碍独立判断的关系都不应存在。CEO及其指定人员可以受邀参加讨论，却不能成为委员会成员。

这些是有意义的结构性约束，但它们依然不是7月政策的内容。公开材料没有告诉读者，新政策是否调整了比较对象、市场定位、固定与浮动薪酬的比例、全球岗位的处理原则、例外权限或复审周期。用旧报告补写这些空白，会把历史惯例误当成现行规则。

4月的另一次制度调整也不能混入薪酬标准。董事会把CEO继任和领导连续性职责并入薪酬委员会，随后撤销独立的Leadership Continuity Committee。由同一委员会处理两类事项可以减少重叠，但继任计划不是某笔薪酬决定的自动授权依据。连续性和薪酬仍需分别说明。

Form 990记录的是过去，而且使用另一套时间尺度

Internet Society的2024年Form 990提供了难得的历史细节。机构向美国税务机关说明，其薪酬计划追求内部和外部公平、合理且有竞争力的报酬，以及客观的绩效评估。各岗位基准每年更新：美国员工参考多项研究，全球员工则采用Willis Towers Watson和Birches Group等基准。

申报文件还说，薪酬委员会审查CEO及其他officers的可比数据，批准Disqualified Persons名单，为CEO制定绩效目标，年末评估表现，再指示CFO支付由此确定的浮动薪酬。Schedule J则把列名人员的金额分成基本薪酬、奖金或激励、其他应申报薪酬、退休或递延部分，以及非应税福利。

这些披露很有价值，却处在决策链下游。税表按照法定分类，在申报期结束后记录结果。一项报酬可能在某年取得，在另一年支付；相关机构的金额还可能出现在独立行中。读者看到的是历史输出，不一定能看到当时适用的政策版本、基准日期、目标市场位置或例外程序。

因此，未来的Form 990也不能自动替代2026年政策。税务透明回答“按这一申报口径出现了什么”；薪酬原则回答“作出选择前遵循什么”。两者需要连接，不能互相冒充。

Willis Towers Watson的名字同时出现在两个层面。2024年税表把它列为全球岗位基准来源之一；2026年决议说董事会依赖其建议。这种连续性值得记录顾问任务，却不能据此推断顾问控制董事会。批准权仍在董事会，审查职责仍在委员会；公开材料没有说明顾问接受了什么委托，哪些建议进入最终政策。

规则透明与个人隐私并不冲突

高管薪酬讨论常被压缩成两个极端：要么公开所有细节，要么以隐私为由只公布最低限度信息。治理良好的机构可以把公共规则与受保护材料拆开。

如果Exhibit A不含敏感信息，直接公布全文最清楚。如果其中夹有合同或专有数据，也可以发布删节版和受控摘要，并用版本号、日期或文件指纹与董事会批准文本绑定。摘要至少应交代覆盖岗位、基准数据类型与年份、可比对象选择规则、薪酬类别、决定机关、例外程序和复审节奏。具体同业名单和商业数据库行项可以不公开。

执行层也可以保持克制。公开记录只需说明某项决定“在政策范围内”，不必公布某人的绩效档案。若有例外，则记录例外类别、批准机关和到期时间。税表随后出现时，再把申报年份和组件对应关系追加上去。

建立一份政策—决定凭证

这份凭证应从政策名称、版本、批准决议、采用日期和生效日期开始。覆盖范围要区分CEO、其他Disqualified Persons，以及不在这一群体内的员工，防止“高级管理层”成为不断扩张的模糊标签。

接下来记录基准族、数据参考日期和可比对象的选择原则，无须暴露付费调查的具体行。授权部分则列明决定机关、参与者、回避情况与法定人数，并给出清楚状态：符合一般政策、已批准例外、等待纠正，或已被新版本取代。

例外需要有限的理由类别、批准权来源和复审或终止触发条件。相关Form 990和Schedule J发布后，再加入申报年份、组件映射、跨年差异及相关机构行。任何修正都追加保留，不覆盖旧状态。

这不是让公众替代薪酬委员会，而是让公众核验：一项可识别的规则，是否由有权机关按规定应用。Internet Society已经公布了规则被采用这一事实。把Exhibit A或其受控版本接入公开索引，才能让这项事实成为可追溯的治理记录。

来源

  1. Internet Society一致书面同意决议页
  2. Internet Society Governance & Policies索引
  3. Internet Society薪酬委员会及其章程
  4. Internet Society董事会第194次会议
  5. Internet Society修订及重述章程
  6. Internet Society薪酬委员会2019—2020年度报告
  7. Internet Society薪酬委员会2021—2022年度报告
  8. Internet Society 2024年Form 990公开申报副本
  9. 美国国税局Form 990说明
  10. 美国国税局Schedule J说明