Summary

  • Marvell и Lumentum объявили о слиянии 2 ноября 2026 года. При определённых условиях выхода из сделки Lumentum должна заплатить $2,9 млрд, Marvell по пути альтернативной сделки — $5,8 млрд, а при провале только указанных регуляторных условий и готовности прочих условий закрытия Marvell может быть должна $3,2 млрд.
  • За стратегию согласования отвечает Marvell после консультаций с Lumentum. В перечне возможных мер есть продажа активов, лицензии и обязательства по поставкам, но договор ограничивает требования, существенно вредящие объединённому бизнесу или действующие без завершения сделки.

Рынок видит огромную цену покупки. Контракт показывает, кто оплачивает часы, потраченные у закрытой двери.

За одну обыкновенную акцию Lumentum её владелец должен получить 4,500 обыкновенных акций Marvell. После закрытия действующим акционерам Marvell предположительно достанется около 67% общей компании, акционерам Lumentum — около 33%. Указанная компаниями стоимость предприятия Lumentum — приблизительно $115 млрд на момент объявления. Коэффициент обмена фиксирован, стоимость акций Marvell до закрытия будет меняться. Компании ожидают завершения в первой половине 2028 года.

В договоре записаны две суммы на случай смены корпоративного курса. Lumentum может заплатить Marvell $2,9 млрд при предусмотренном изменении рекомендации совета, переходе к более выгодному предложению или определённой последующей альтернативной сделке. В соответствующих сценариях на стороне Marvell выплата Lumentum составляет $5,8 млрд. Каждая сумма привязана к событиям, срокам и условиям договора, а не к общему праву передумать.

Третья сумма относится к разрешениям. В форме 8-K сказано: $3,2 млрд выплачивает Marvell, если договор прекращается в определённых обстоятельствах из-за истечения крайнего срока, окончательного судебно-правового запрета либо окончательного отказа в нужном разрешении, а все прочие условия закрытия уже выполнены или способны быть выполненными при закрытии. Неудачное голосование акционеров — отдельная проверка, прежде чем рассчитывать эту сумму.

Кто решает, чем уступить регулятору? Marvell. Договор допускает отделение или продажу бизнеса, лицензирование активов, изменение контрактов и обязательства перед третьими сторонами по поставкам и ценам. Lumentum участвует в обсуждении, но окончательная стратегия остаётся за покупателем. Без его письменного согласия продавец не может сам предложить такую меру.

У покупателя есть предел. Marvell не обязана принимать меру, от которой разумно ожидать существенного неблагоприятного влияния на объединённый бизнес, либо меру, действующую независимо от завершения слияния. Предел показывает, сколько обещанной интеграции компания готова отдать за разрешение. Представленные документы не сообщают о конкретном требовании ведомства продать актив.

Первая крайняя дата — 1 ноября 2027 года. При указанных незакрытых регуляторных вопросах и готовности остальных условий она автоматически сдвигается на 1 февраля, затем 1 мая и 1 августа 2028 года. Поэтому план завершить слияние в первой половине 2028 года и договорная возможность продления до августа описывают разные уровни календаря.

Для оценки выплат понадобятся результаты обоих голосований, требования ведомств, предложенные меры и точный набор невыполненных условий в момент прекращения. Объявленная стоимость зависит от цены акций Marvell. Выплаты за три вида провала зафиксированы в долларах.

Официальные источники