Summary

  • 2025년 말 미국 상장 은행 11곳은 은행 지주회사가 없어서 Securities and Exchange Commission(SEC)의 통상적인 공시 검토를 받지 않았다. Government Accountability Office(GAO)는 이들 은행을 맡은 감독기관의 절차에 투자자 보호를 위한 내용의 정성 평가 의무가 없다고 밝혔다.
  • GAO가 살핀 Federal Deposit Insurance Corporation(FDIC) 자료는 Form 10-K의 지정 항목이 제출됐는지 표에 표시했다. 2023년 파산한 First Republic Bank와 Signature Bank의 자료도 포함됐다.
  • GAO는 의회에 검토 권한 배분을 재검토하라고 요청하고, SEC에는 은행 내부의 금리·유동성 위험 한도 위반이 언제 중요한 공시 정보인지 판단할 공개 지침을 권고했다.

경보 장치는 설명했지만 경보는 빠졌다

연차보고서에 이사회가 위험 한도를 정하고 경영진이 금리와 유동성을 감시한다는 설명이 있다. 투자자는 제도가 존재한다는 사실을 읽는다. 그런데 실제로 한도를 넘었고 이사회가 대응을 결정했다면, 그 사실이야말로 제도가 어떻게 작동했는지 보여 준다. GAO의 2026년 9월 보고서는 2023년 파산한 은행들의 공시와 감독 기록을 맞춰 보며 바로 그 빠진 부분을 찾았다.

누가 공개 문서를 검토하는지는 은행 위에 지주회사가 있는지에 따라 달라진다. SEC의 Corporation Finance는 대부분의 상장회사 공시를 검토하면서 필수 항목의 존재뿐 아니라 회사 상황에 비춰 기재 내용이 투자자에게 중요한 오해를 줄 수 있는지 살핀다. 은행 지주회사가 없는 상장 은행은 법에 따라 은행 감독기관이 SEC의 일부 역할을 맡는다. 2025년 12월 31일 기준 해당 은행은 11곳이었다. FDIC가 아홉 곳, Office of the Comptroller of the Currency(OCC)가 두 곳을 감독했다. OCC가 맡은 두 은행의 자산은 각각 870억~890억 달러였다.

문제는 담당 기관이 없다는 것이 아니다. GAO가 비교한 감독기관의 연차공시 검토 절차 어디에도 투자자를 위해 내용이 충분한지 정성적으로 평가하라는 요구가 없었다. 법적 권한은 옮겨 갔지만, 투자자에게 필요한 질문은 담당자의 책상까지 도착하지 않았다.

FDIC가 남긴 체크 표시

GAO는 FDIC 관할의 현존 상장 은행 세 곳과 First Republic, Signature에 관한 자료를 확인했다. 스프레드시트에는 Form 10-K의 지정된 부분이 나열되고 제출 여부가 표시됐다. 대체로 재무제표나 경영진의 실적 설명을 평가한 기록은 없었다. GAO가 검토한 OCC의 2024 회계연도 문서에도 내용에 대한 정성 분석이 없었다. Federal Reserve가 2025년 2월 고친 절차 역시 제출 여부와 누락 항목 확인에 초점을 뒀다.

누락된 페이지를 찾는 검사는 필요하다. 하지만 위험 설명이 투자자에게 충분한지 묻는 검사는 별도다. 감독기관은 내부 자료를 폭넓게 알면서도 공개 보고서에 대해선 항목의 유무만 확인할 수 있다. 두 일을 모두 ‘검토’라고 부르면 권한을 행사한 흔적은 남고, 무엇을 위해 행사했는지는 사라진다.

SEC의 검토도 회사가 발표한 숫자의 진실성을 보증하지 않는다. 정확하고 완전한 공시의 책임은 경영진에 있다. 그래도 SEC 절차에는 개별 회사의 사정과 투자자에게 중요한 정보인지 따져 보라는 지시가 적혀 있다. GAO가 발견한 차이는 제도를 찬양하거나 비난하는 수사가 아니라 실제 작업 지시의 차이다.

내부 한도가 무너졌을 때 이사회는 무엇을 했나

GAO는 First Republic, Signature, 그리고 Silicon Valley Bank의 지주회사 SVB Financial Group이 낸 2021·2022년 보고서를 검사 자료와 비교했다. 세 은행은 금리 또는 유동성 위험의 내부 허용 범위를 설명했다. 같은 기간 각각 적어도 한 분야에서 한도를 넘었지만, 해당 연차보고서에는 그 사실과 경영진의 대응이 담기지 않았다.

First Republic에서는 2022년 2분기 금리 상승 시나리오 여러 개에서 자기자본의 경제적 가치 전망이 위험 한도를 넘어섰다. 이사회 위원회와 전체 이사회가 논의했고, 전체 이사회는 조치를 취하지 않는 데 동의했다. 보고서에는 순이자이익 시뮬레이션이 있었지만 그 모델 결과와 한도 위반은 없었다. Signature는 2020년 4분기부터 2021년 3분기까지 잠재적 예금 유출에 대비한 유동자산 한도를 벗어났다. 경영진은 2021년 12월 기준을 높였고, 검사관은 그 이유가 불분명하다고 봤다. 2022년 3월 제출 문서에는 전년도와 같은 유동성 관리 문구가 쓰였다.

Silicon Valley Bank에서도 검사관은 2020년부터 2022년까지 자기자본 가치 관련 위험 한도 위반을 확인했다. 지주회사의 연차공시는 그 내용을 설명하지 않았다. 모든 내부 기준 초과가 똑같이 중요한 정보인 것은 아니다. 폭과 기간, 모델 가정, 이사회의 선택, 시장 상황을 판단해야 한다. 그래서 경보 장치의 이름만 공개하고 울린 순간을 숨기는 보고서는 투자자가 경영진의 판단을 평가할 재료를 빼앗는다.

의회가 담당자를, SEC가 판단 기준을 정한다

GAO는 의회에 이 11개 은행의 연차공시를 투자자 보호 관점에서 누가 검토해야 할지 다시 따져 보라고 했다. SEC에는 금리와 유동성 위험의 내부 허용 범위를 넘었을 때 중요성을 판단하는 비공식 공개 지침을 내라고 권고했다. SEC는 은행마다 내부 지표의 구성과 기준이 달라 획일적인 공시 기준에 맞지 않는다며 반대했다. GAO가 요구한 것은 공통 숫자가 아니라 은행의 상황에 맞춰 판단하는 방법이었다.

2023년 은행 파산 이후 SEC 직원은 일부 은행 지주회사에 서한을 보내 이사회가 승인한 한도, 모델 결과, 허용 범위를 벗어난 위험 상태를 더 설명하라고 요청했다. 질문할 수 있다는 사실은 이 서한들이 보여 준다. 그러나 서한은 첫 보고서가 나온 뒤 도착한다. SEC가 모든 회사를 매년 검토하는 것도 아니다. 투자자는 나중의 질의서가 아니라 처음 나온 문서로 먼저 거래한다.

GAO에 따르면 First Republic과 Signature 주주의 투자 가치는 2022년 말부터 2023년 5월까지 290억 달러 넘게 감소했다. 은행 파산에는 별도의 경영·시장 요인이 있었다. 공시 검토에서 확인된 결함은 한층 단순하다. 11개 은행의 문서를 받을 감독기관은 정해져 있었지만, 투자자를 위해 그 내용을 읽어야 한다는 절차는 없었다.

Sources