Résumé

  • Après la prise de contrôle achevée le 30 septembre par des filiales de SoftBank, DigitalBridge indique que les détenteurs de ses actions privilégiées de série I à 7,15 % peuvent convertir chaque action en 14,43 $US jusqu’à la clôture des bureaux le 22 octobre.
  • Les actions non converties restent en circulation. Un droit distinct de rachat à 25 $ appartient à DigitalBridge ; la préférence de liquidation de 25 $ ne vaut qu’en cas de liquidation. Aucun de ces mécanismes ne promet au détenteur un versement immédiat de 25 $.
  • Le retrait des actions privilégiées de la cote du NYSE est attendu avant l’ouverture du 5 octobre. La société prévoit de demander la suspension de ses obligations de publication après l’entrée en vigueur du formulaire 25 ; au 2 octobre, cette demande n’avait pas encore été déposée.

Analyse

La clôture de l’acquisition n’a pas fait disparaître les actions privilégiées de série I de DigitalBridge. Elle a modifié les choix qui s’y rattachent. Jusqu’à la clôture des bureaux le 22 octobre, leurs détenteurs peuvent convertir chaque action en 14,43 $US. Celles qui ne sont pas converties restent en circulation selon leurs conditions existantes, mais le droit de conversion lié au changement de contrôle expire.

Ce calendrier doit être distingué du montant de 25 $ associé à la préférence de liquidation. Les statuts déposés de DigitalBridge accordent aux actions de série I une préférence de liquidation de 25 $ par action. Ils prévoient aussi, séparément, que la société peut choisir de racheter des actions pour 25 $US, plus les dividendes échus et impayés, dans les 120 jours suivant un changement de contrôle. Si la société appelle certaines actions au rachat, elles ne peuvent pas être converties. La préférence de liquidation n’est ni un prix de rachat inconditionnel ni une somme exigible à la demande d’un détenteur.

Le montant de 14,43 $ provient d’une formule liée à la transaction, pas de l’intitulé « préférence de liquidation ». Le formulaire 8-K le calcule à partir des 16 $US proposés pour l’action ordinaire et du plafond ajusté de 0,901875 action pour la série I. L’écart avec 25 $ ne constitue donc ni une perte certaine ni la preuve que 25 $ sont dus : les deux chiffres correspondent à des droits et conditions différents.

Le choix intervient aussi à l’approche d’un changement de marché. DigitalBridge prévoit que les actions privilégiées de série I cesseront d’être négociées au NYSE avant l’ouverture du 5 octobre. La société prévoit de déposer un formulaire 15 après la prise d’effet du formulaire 25, afin de demander la suspension de ses obligations de publication au titre de la loi boursière. Au 2 octobre, cette étape était encore projetée. Le communiqué ne désigne aucune autre place de négociation et ne garantit pas la liquidité après le retrait de la cote.

Le revenu attaché aux actions reste lui aussi conditionnel. Les statuts prévoient des dividendes cumulatifs en espèces au taux de 7,15 % sur la préférence de 25 $, soit 1,7875 $ par action et par an, lorsqu’ils sont autorisés et déclarés par le conseil et payés sur des fonds légalement disponibles. Ce n’est pas un rendement inconditionnel garanti. Le rapport trimestriel au 30 juin recensait 12,867 millions d’actions de série I ; il s’agit d’un instantané antérieur à la transaction, pas du nombre actuel de détenteurs.

Les documents publics établissent une fenêtre de décision précise et répartissent les choix entre détenteurs et société. Ils ne révèlent pas ce que chaque investisseur décidera ni la liquidité qui subsistera. La conversion offre une voie de sortie pendant une période déterminée ; les actions conservées maintiennent le titre privilégié, et l’émetteur garde sa propre faculté de rachat. C’est cette séparation des droits, plutôt que le seul chiffre de 25 $, qui définit l’événement de marché.

Sources