摘要

  • 方案将让总经理成为执行董事，现任民选执行董事会成员成为非执行董事；日常管理的主要责任及相应法律责任将正式移到执行一侧。
  • “单层”只说明两类董事同处一个机构，并不说明每项权力归谁。提交会员大会的材料应逐条展示旧权限、新权限、监督方式、问责路径和生效安排。

真正需要解释的不是层数，而是动词

RIPE NCC 执行董事会在第 191 次会议决定推进单层董事会模式。会议记录给出的起点很具体：尽管现有机构名为“执行董事会”，日常运营实际上由管理团队承担，董事会主要进行监督。拟议改革希望让章程反映这种现实。

按公开方案，总经理将成为执行董事，现任民选董事会成员将成为非执行董事。日常管理的主要责任和相应法律责任，将从现有董事会及未来的非执行董事一侧，正式转到管理团队及未来的执行董事一侧；非执行董事负责监督执行董事。

让责任跟随控制，本身是合理的治理目标。但章程中的关键不在“执行”或“非执行”这些名词，而在决定、授权、签署、监督、任免、回避等动词。现有惯例一旦被写入章程，就会决定谁能代表协会、谁能阻止一项行动、谁必须提供信息，以及会员在权力越界时向哪里提出救济。

董事会已要求总经理起草章程修订，先供董事会审议批准，再提交不早于 2026 年 10 月举行的会员大会。2026 年 5 月会员大会的董事会报告介绍了这一方案，第 194 次董事会会议也审阅了拟议修订。本文冻结证据时，所用公开材料尚不能证明会员已经通过最终文本。

同坐一张桌子，不等于拥有同一种权限

单层董事会把执行董事与非执行董事放进同一个法定机构，却不会自动划清他们之间的边界。恰恰相反，因为“董事会”可能同时指两类人，条文更需要写清行为主体。

高额合同能否由执行董事独立签署？哪些事项必须由全体董事会决定，哪些仍保留给会员大会？非执行董事可以直接下达运营指令，还是只能通过决议、委员会或预设的介入程序行使监督？谁有权任命、停职或罢免执行董事？发生利益冲突时，一名董事只退出投票，还是也不能接触相关材料？监督完成后应留下何种证据？

如果执行董事承担管理责任，却没有与之相配的实际权力，改革只会制造名义问责。如果非执行董事的正式责任缩小，却仍依靠习惯私下指挥运营，就会出现影子权力。如果章程把每项能力都笼统交给“董事会”，会员甚至无法识别本应采取行动的是哪一类董事。

早期会议记录提到其他区域互联网注册管理机构也采用单层结构。这可以帮助 RIPE NCC 提问，却不能替代自身条文分析。同样的组织标签，可能对应完全不同的任免规则、会员保留权力、对外代表方式和责任安排。

每一处修订都应有一行迁移记录

提交会员的说明文件，应为现行及拟议章程中的每项重要职责或决定建立一行记录，至少包括：

  • 当前有权机构与未来有权机构；
  • 权力属于执行、监督、对外代表，还是会员保留事项；
  • 能否授权、授权给谁、以何种记录证明；
  • 任命、停职与罢免权；
  • 法定人数、表决门槛和决定票规则；
  • 利益冲突、回避及文件访问限制；
  • 信息权、报告频率和所需材料；
  • 证明监督确实发生的记录；
  • 对外代表权与签字权限；
  • 责任归属及会员可用的救济；
  • 生效时间、过渡期负责人和待决问题；
  • 现行条款及拟议红线文本的准确引用。

这张表不是一份泛泛的治理简介，而是一件控制工具。会员应能任选一项现有权限，沿着修订文本追踪其去向，判断未来由谁执行、谁复核、谁能纠正或挑战。

表格还应把机构、职位和个人分开。总经理、执行董事、管理团队、非执行董事、董事会和会员大会各有不同法律含义。参加会议不等于获得授权，监督不等于管理，头衔也不能取代产生权力的条款。

生效瞬间也需要一份可核验记录

治理改革最容易在新旧制度交界处留下空档。修订方案应明确生效时点、现任总经理如何转任、民选董事的剩余任期如何处理、哪些授权继续有效，以及正在进行的决定由谁接手。现有合同、银行权限、授权委托、雇佣决定和未决争议都不应依赖默契完成交接。

新董事会第一次会议还应批准一份“权责快照”，列明董事身份、保留事项、有效授权、签字限额、利益冲突、委员会及报告日程，并与启动新模式的决议一同存档。这样，未来审查者可以知道制度从哪一刻、以何种权限配置开始运作。

会员要决定的并不是“单层董事会”这个概念是否流行，而是是否授权 RIPE NCC 采用一套新的公司权力分配。权力如何迁移，应在投票材料中可见，而不能留待日后从惯例中反推。

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