摘要

  • CMA暂时判断，如果nexfibre没有收购Substantial，CityFibre很可能会买下该集团，再将其零售业务出售给第三方互联网服务商。
  • 买家不同，会改变哪些批发网络由不同业主独立控制。报告中的31.9%和17.7%使用了不同的网络总量作分母。

这份竞争审查里，最重要的潜在买家，恰恰是没有买下Substantial的那一家。英国竞争与市场管理局（CMA）10月2日的临时报告认为，如果nexfibre提议的交易没有发生，CityFibre最可能收购Substantial，并在之后出售该集团的零售业务。这个判断把竞争问题从“并购后网络有多大”转向“谁会控制网络、以什么身份向互联网服务商批发开放”。

它是一种反事实，也就是监管机构对“若交易不发生，最可能出现何种市场状况”的判断。CMA并未说CityFibre已经完成融资，或这笔替代交易必然成功。2025年的出售过程中，nexfibre和CityFibre都提出过收购方案。CMA根据双方的交易动机、Substantial股东希望出售的意愿，以及CityFibre可能取得的资金，暂时认为CityFibre会是最可能的买家。报告也承认，这种未来判断有不确定性。

买家改变批发网络的经营方式

Substantial旗下包括Netomnia和Brsk的光纤网络，以及YouFibre等零售业务。在CMA描绘的CityFibre情景中，CityFibre会把网络纳入批发平台，向现有互联网服务商客户提供接入，再将零售业务卖给第三方。如果Substantial继续独立经营，它则会保留YouFibre，同时仍有发展批发业务的能力。

这两种结构的区别，不在于地面下的光缆是否仍然存在，而在于谁决定如何销售容量。网络业主可以向多家互联网服务商批发接入；服务商则负责品牌、账单、客服和面向用户的套餐。一个网络换了业主，物理覆盖可能没有变化，但服务商谈判时面对的批发方和替代选择会变化。

正在审查的交易本身也把网络和零售资产分开。根据CMA报告的交易框架，nexfibre将保留Netomnia和Brsk的最后一公里网络资产；VMO2将支付1.5亿英镑，收购Substantial剩余业务，包括YouFibre和Brsk ISP。另有独立安排：VMO2将从nexfibre获得11亿英镑现金和股权；nexfibre将出资建设并持有覆盖约210万个VMO2地址的FTTP升级网络。报告还提到涉及460万个地址的光纤可用性费用。这些是多个不同交易环节，部分条款被删节，不应被合计成一个简单的现金收购价。

因此，单看合并后的覆盖地址数，无法说明批发竞争如何变化。新网络若不与现有网络重叠，增加的是覆盖范围；若它由另一个业主控制，并与既有网络服务同一片区域，就可能为互联网服务商增加一个谈判对象。网络资产由谁控制，决定了这种替代关系是否保留。

覆盖比例不是市场份额

CMA把分析重点放在相关各方FTTP网络覆盖范围内的固定宽带批发供应。它认为，网络重叠能够显示直接竞争：互联网服务商可以把业务量转向在同一地区提供服务的另一家网络业主。报告还指出，价格等竞争条件往往在更大的网络覆盖范围内统一制定，因此局部重叠也可能影响更广范围的批发条款。

报告第6.2表比较的是未来网络重叠，但两个情景的分母不同。在反事实情景中，CityFibre与Substantial合并后的网络，将与VMO2/nexfibre未来光纤覆盖范围的31.9%重叠。交易完成后的情景里，CityFibre单独网络与更大的合并集团未来覆盖范围的17.7%重叠。作为比较，CityFibre单独网络与反事实中VMO2/nexfibre网络的重叠比例为18.2%。

因此，常见的“32%降到18%”并不是在一张固定网络地图上测得的同口径下降。交易后分母扩入了Substantial网络，其中不少区域并不与CityFibre重叠。这些比例也不是客户数、营收或零售市场份额，而是基于未来网络地图的估算。CMA使用Ofcom在2026年1月的固定网络数据，并假设VMO2最终将其全网升级为FTTP、Openreach长期完成旧网络光纤化。对于CityFibre未来扩张，报告因不确定性而使用当前网络规模。

在CMA的暂定反事实里，Openreach、VMO2/nexfibre和CityFibre会在相关重叠地区分别提供批发网络。若交易完成，Substantial网络并入nexfibre，而CityFibre与这部分网络几乎没有重叠。CMA据此暂时认定，固定宽带批发市场竞争会显著减弱。它认为更好的批发条件通常会传导到家庭和企业的价格或服务，但报告没有认定零售价格已经上涨，也未给出最终影响。

投资论据仍在审查之中

交易各方主张，合并后的规模、投资和网络升级将形成更强的Openreach竞争者。CMA承认交易会增加一定规模，也包含定向升级计划。但它暂时认为，VMO2即使不参与这笔交易，也会继续把有线网络升级到FTTP，因此新增覆盖的部分价值可能并非交易独有。

CMA还表示，各方提供的证据有限，尚不能证明这笔交易会明显提高互联网服务商签订新批发协议的可能性，也不能证明Substantial网络由VMO2/nexfibre经营会优于由CityFibre经营。这是对交易增量价值的暂定判断，不等于CMA认定投资没有价值。关键在于，投资是否必须通过这项交易才能实现，以及新增规模能否抵消失去一个独立批发业主的影响。

交易各方应在10月16日前提交补救措施方案；公众对临时结论的意见需在10月23日17时前提交；第二阶段调查的法定最后期限是12月15日。决定尚未作出。CMA正在比较的不是“更大的网络”与“更小的网络”，而是不同所有权结构下，互联网服务商还能否获得相互独立的批发选择。

资料来源：CMA临时报告（2026年10月2日），特别是第18–19、36–65、99–102和140–145页；报告摘要；CMA案件页面与时间表。