Summary

  • A CMA considera provisoriamente que a compra da Substantial pela nexfibre pode reduzir a concorrência no atacado em áreas com redes sobrepostas.
  • A comparação decisiva não é apenas “transação ou nenhuma transação”: para a CMA, a CityFibre provavelmente teria comprado a Substantial e oferecido sua rede aos ISPs que já atende.

A concorrente mais importante nesta fusão de fibra pode ser justamente quem não concluiu a compra. No relatório provisório sobre a aquisição da Substantial pela nexfibre, a Competition and Markets Authority (CMA) trata a CityFibre como a compradora alternativa mais provável. Essa escolha altera o mapa de mercado usado para avaliar a operação.

O relatório publicado em outubro ainda não é uma decisão final. A CMA recebeu manifestações sobre suas conclusões provisórias até 23 de outubro e deve concluir a investigação de fase 2 até 15 de dezembro. A análise já mostra por que uma revisão de fusão pode depender de um caminho que não se concretizou: quem operaria os ativos se o comprador anunciado não estivesse na disputa?

Dois caminhos possíveis para a venda

A Substantial reúne as redes de fibra da Netomnia e da Brsk, além do negócio de varejo YouFibre. Segundo a CMA, o processo de venda em 2025 recebeu propostas da nexfibre e da CityFibre. A autoridade avaliou se a Substantial permaneceria independente ou seria adquirida pela CityFibre, examinando financiamento, negociações, disposição para vender e condições aceitáveis aos acionistas. Sua conclusão provisória é que a CityFibre provavelmente seria a compradora.

Esse é um julgamento sobre um cenário possível, não a afirmação de que a CityFibre efetivamente comprou a empresa ou assinou um contrato vinculante. A diferença, porém, muda quem poderia competir no atacado. Quando o relatório foi preparado, a Substantial não tinha clientes atacadistas e competia no varejo por meio da YouFibre. A CMA considera que, se tivesse comprado a rede, a CityFibre venderia a YouFibre a outro provedor e ofereceria acesso atacadista aos ISPs que já atende.

As partes da fusão apresentam outra lógica estratégica: combinar Substantial, nexfibre e VMO2 poderia criar um desafiante atacadista maior e mais sustentável frente à Openreach, acelerar a migração da rede a cabo da VMO2 para fibra e sustentar investimentos adicionais. A CMA reconhece que poderia haver algum ganho de escala e atualizações específicas da operação. Mas avalia provisoriamente que o aumento seria relativamente pequeno porque a VMO2 já pretendia atualizar sua rede, e afirma que as partes apresentaram poucas evidências de que a transação, por si só, levaria mais ISPs a contratar com a VMO2/nexfibre.

A sobreposição representa pressão competitiva

A CMA analisa o fornecimento atacadista de banda larga fixa na área combinada das redes FTTP das partes. Na análise da autoridade, a Openreach está presente em toda a rede da VMO2/nexfibre; a Substantial se sobrepõe a cerca de 14% dessa área e a CityFibre a aproximadamente 18%, com pouca sobreposição entre Substantial e CityFibre.

No cenário alternativo da CMA, a CityFibre compraria a Substantial. As três atacadistas — Openreach, VMO2/nexfibre e CityFibre — estariam presentes em áreas que correspondem a aproximadamente 32% da rede da VMO2/nexfibre. Com a aquisição proposta, a CMA calcula que a sobreposição das três cairia para cerca de 18%. Isso não é uma contagem de domicílios conectados nem uma previsão de aumento de uma tarifa específica. É a estimativa da autoridade sobre onde desapareceria uma pressão atacadista independente em relação ao cenário contrafactual.

O mecanismo vai além de sobrepor dois mapas de fibra. Em áreas coincidentes, uma rival pode ameaçar conquistar o volume de um ISP. A CMA diz que preços e condições de atacado costumam ser definidos para uma área mais ampla, de modo que a concorrência local pode influenciar negociações fora das ruas em que as redes se encontram. A autoridade chama a CityFibre de uma atacadista vigorosa, citando acordos com ISPs de níveis 1 e 2 e avaliações positivas sobre preço, velocidade e confiabilidade.

A Openreach é um concorrente importante, mas a CMA considera que a regulação limita sua liberdade em métricas essenciais e que altnets menores não teriam escala para substituir a pressão da CityFibre.

Assim, o benefício alegado pelas partes — uma plataforma combinada mais forte — precisa responder a uma pergunta concreta: criaria contratos atacadistas e concorrência que não existiriam de outra forma? A resposta provisória da CMA é negativa. A autoridade acredita que a CityFibre ofereceria a rede da Substantial aos seus ISPs de qualquer maneira. Ganhar escala numa transação não é automaticamente uma eficiência própria da fusão se o comprador alternativo pudesse oferecer o mesmo acesso.

O que o relatório ainda não resolve

O resultado depende de comportamentos futuros incertos. A CMA admite que o contrafactual é intrinsecamente incerto e que a Substantial poderia ter continuado independente. As conclusões provisórias usam documentos internos, informações financeiras, propostas, negociações e manifestações de operadoras e ISPs; parte dos dados comercialmente sensíveis foi omitida ou apresentada em faixas. A autoridade também diz que suas conclusões tratam desta operação e da sobreposição específica das redes, sem formular uma visão geral sobre a consolidação das altnets.

A conclusão provisória não comprova que os consumidores já pagam mais, que a CityFibre certamente teria vencido a disputa, nem que toda fusão entre empresas de fibra reduz a concorrência. A decisão final pode mudar após as manifestações e a análise de medidas corretivas. Para operadores e investidores, a pergunta útil é mais estreita: quem poderia levar esses ativos ao mercado atacadista, com quais clientes e com que evidências?

Essa análise também separa declarações estratégicas de resultados operacionais. Dizer que um grupo será um desafiante mais forte não comprova uma oferta atacadista, um compromisso de cliente ou preços menores no varejo. A CMA pergunta quem poderia operar a rede e negociar com os ISPs no caminho que não ocorreu. A Nota 64 de Heng Lu serve apenas como lente editorial sobre adoção e evidência em operação; não é fonte sobre a lei britânica nem sobre os fatos desta operação.

Fontes