Resumo

  • Sem a transação proposta pela nexfibre, a CMA considera mais provável que a CityFibre comprasse a Substantial e depois vendesse os negócios de varejo a outro provedor.
  • A identidade do comprador muda quais redes atacadistas continuariam sob controle independente. Os percentuais de 31,9% e 17,7% do relatório usam bases de cobertura diferentes.

Duas empresas disputaram a compra da Substantial em 2025. No negócio que a Competition and Markets Authority (CMA) analisa agora, a vencedora é a nexfibre. Mas o relatório provisório publicado em 5 de outubro coloca a concorrente que ficou fora da transação no centro do cenário de comparação: sem o acordo, a CityFibre teria sido a compradora mais provável, segundo a avaliação provisória da CMA.

Esse cenário muda o que significa “não haver a transação”. A CMA não presume que a Substantial ficaria necessariamente como está. Ela examina a situação financeira do grupo, os incentivos de seus acionistas, a disposição da CityFibre e as opções de financiamento que poderiam viabilizar uma compra. O relatório considera provável que a CityFibre levantasse os recursos em termos aceitáveis aos vendedores e, depois, repassasse os negócios de varejo a um terceiro provedor de internet. A análise é incerta e provisória: não houve essa aquisição nem uma decisão final do regulador.

A rede e o serviço podem ter donos diferentes

A Substantial reúne as redes de fibra da Netomnia e da Brsk, além de operações de varejo como a YouFibre. No contrafactual da CMA, a CityFibre incorporaria a rede à sua plataforma de atacado e ofereceria acesso a seus clientes provedores de internet. Os negócios de varejo seriam vendidos separadamente. Se a Substantial continuasse independente, manteria a YouFibre e poderia desenvolver capacidade de atacado.

Essa separação entre infraestrutura e serviço ajuda a explicar o caso. Um dono de rede pode vender capacidade para vários provedores; cada provedor define marca, cobrança, atendimento e plano ao consumidor. A fibra instalada não precisa mudar quando muda o dono. O que muda é quem negocia os termos de atacado e quantas alternativas o provedor de internet pode usar na mesma área.

A proposta atual também separa ativos. Pelo arranjo descrito pela CMA, a nexfibre ficaria com os ativos de última milha da Netomnia e da Brsk. A VMO2 pagaria £150 milhões pelo restante da Substantial, incluindo YouFibre e Brsk ISP. Em outros acordos, a VMO2 receberia £1,1 bilhão em dinheiro e uma participação na nexfibre; a nexfibre financiaria e seria dona de atualizações FTTP para cerca de 2,1 milhões de endereços da VMO2. Uma taxa de disponibilidade FTTP está ligada a 4,6 milhões de endereços. São fluxos contratuais distintos, com termos redigidos no relatório; somá-los como se formassem um único pagamento à vista distorceria a estrutura.

A contagem de endereços atendidos não revela, sozinha, quantas opções de atacado existem. Uma rede em uma área nova amplia o alcance. Uma rede que se sobrepõe à de outro dono pode criar uma escolha de fornecedor para o provedor de internet. Ambas aumentam a cobertura potencial, mas apenas uma pode adicionar concorrência direta em uma determinada localidade.

Por que o percentual de sobreposição não é participação de mercado

A CMA concentra a análise no fornecimento de banda larga fixa no atacado dentro da cobertura FTTP combinada das partes. Onde redes se sobrepõem, o cliente atacadista pode transferir volume para um concorrente que atenda à mesma área. O relatório também observa que preços e outros termos podem ser definidos para uma rede extensa; por isso, a concorrência local pode influenciar condições mais amplas.

A tabela 6.2 compara as redes futuras com dois denominadores. No cenário sem a transação, CityFibre e Substantial juntas teriam sobreposição de 31,9% com a futura rede VMO2/nexfibre. Depois do negócio, a CityFibre, sozinha, teria sobreposição de 17,7% com a cobertura futura — maior — da entidade combinada. Para comparação, a CityFibre isolada teria sobreposição de 18,2% com a futura rede VMO2/nexfibre no contrafactual.

Assim, o resumo “32% contra 18%” não é uma queda calculada sobre a mesma rede. A base pós-transação inclui a cobertura adicional da Substantial, grande parte sem sobreposição com a CityFibre. Os números também não medem clientes, receita ou participação no varejo; são estimativas de sobreposição de redes futuras. A CMA usa dados da Ofcom de janeiro de 2026 e supõe que a VMO2 levará sua rede inteira a FTTP e que a Openreach migrará a rede legada no longo prazo. Onde a expansão futura da CityFibre é incerta, o modelo usa sua rede atual.

Na hipótese de compra pela CityFibre, a CMA vê Openreach, VMO2/nexfibre e CityFibre como três redes atacadistas em áreas relevantes de sobreposição. Após a transação, a rede da Substantial passaria à nexfibre e teria pouca sobreposição com a CityFibre. A CMA conclui provisoriamente que a concorrência no atacado pode cair de forma relevante. Segundo o relatório, melhores termos de atacado podem chegar a consumidores e empresas por meio de preços e serviços melhores; isso não significa que o órgão já tenha constatado aumento de tarifas ao consumidor.

O investimento ainda precisa de uma comparação

As empresas dizem que a transação reúne escala, capital e atualizações de rede para formar um concorrente mais forte da Openreach. A CMA reconhece algum aumento de escala e melhorias específicas previstas. Mas considera provisoriamente que parte da cobertura seria construída de qualquer modo, porque a VMO2 provavelmente converteria sua rede de cabo para FTTP mesmo sem o negócio.

A autoridade também diz que as evidências das partes são limitadas quanto a dois pontos: se a transação aumentará de forma relevante a chance de novos contratos de atacado com provedores de internet e se a rede da Substantial seria mais bem explorada pela VMO2/nexfibre do que pela CityFibre. Essa é uma avaliação provisória sobre o que é adicional ao negócio, não uma conclusão de que o investimento não tem valor.

As propostas de remédios das empresas devem chegar até 16 de outubro. As manifestações sobre as conclusões provisórias vencem às 17h de 23 de outubro, e o prazo legal da decisão de fase 2 é 15 de dezembro. Até lá, o ponto central permanece: a nova cobertura traz alternativas independentes ao mercado de atacado ou absorve uma rede que poderia competir sob outro dono?

Fontes: relatório provisório da CMA (2 de outubro de 2026), em especial pp. 18–19, 36–65, 99–102 e 140–145; resumo do relatório; página do caso e calendário.