要約

  • Korn FerryはAMSの取得価格を約8億5000万ポンドと発表し、契約時には現金約6億5900万ポンドとKorn Ferry株約1億9100万ポンドに分けた。
  • ドル換算は1ポンド＝1.3376ドルを使用した。契約前に得られた20日平均であり、開示された完了時為替ではない。
  • 9月1日の完了時には、約4億7300万ポンドと3億2600万ドルを現金で支払い、3,118,628株を発行した。現金は売主対価、AMSの債務返済、その他の取引債務をまとめた範囲である。
  • 株数は20取引日のCompletion Stock Priceと、71.3815ドルの85％から115％までのカラーで決まる。基準価格は完了時の会計価値を証明しない。
  • ロックドボックスは2025年12月31日に経済的基準を置く一方、修正契約は9月1日午前0時01分以降の収益、費用、負債、損益を買主に帰属させる。Item 9.01の修正8-Kが次の照合資料となる。

契約時のドル表示には時刻がある

6月29日のForm 8-Kは、約8億5000万ポンドを現金6億5900万ポンドと株式1億9100万ポンドに分けた。ドルでは総額約11億ドル、現金8億8100万ドル、株式2億5500万ドルと表示した。

換算条件は明示されている。1ポンド＝1.3376ドルで、契約締結の2日前までに利用できた直近20日平均だった。再計算できるからこそ、その数字を完了日に持ち越してはいけない。これは契約時の表示レートであり、完了時の交換レートではない。

契約はロックドボックス方式を採用し、AMSの企業価値を2025年12月31日時点で固定し、完了までの価値流出を制限した。固定されたのは経済的な起点である。為替、最終株数、取得会計まで停止したわけではない。

現金は二通貨、用途は複数

9月1日の完了Form 8-Kは一つの完了価格を再掲せず、約4億7300万ポンドと3億2600万ドルの現金を記録した。用途は売主への対価、AMSの債務返済、その他の取引債務である。完了リリースも同じ表現を使う。

旧レート1.3376を試しに使うと、4億7300万ポンドは6億3268万4800ドルとなり、3億2600万ドルとの合計は9億5868万4800ドルになる。しかし、これは会社が開示した完了現金額ではない。旧平均が完了時にも使われた証拠がなく、三つの用途の配分もないからだ。

取得先債務の返済をそのまま売主の株式対価と呼ぶことはできない。「その他の取引債務」も内訳が出るまで分類できない。合計値を急ぐと、文書が残した範囲を消してしまう。

3,118,628株は別の測定時計を持つ

株式部分は契約時に約1億9100万ポンドだった。株数は発表日の株価ではなく、完了日程の提出前に終わる20取引日VWAPであるCompletion Stock Priceを使う。この価格には71.3815ドルの85％から115％、すなわち60.674275ドルから82.088725ドルまでのカラーがある。

完了時の正確な受け渡しは3,118,628株である。旧基準の71.3815ドルを掛ければ2億2261万2300ドルになるが、それはCompletion Stock Priceでも、会計上の公正価値でもない。異なる時計を代用できないことを示す境界計算にすぎない。

2026年度Form 10-Kは4月30日に5022万5000株、6月18日に5085万7000株の発行済株式を報告した。対価株式はそれぞれ6.2093％、6.1322％に当たる。ただし、買い戻し、報酬株式、追加発行で分母は動くため、完了後の持分比率ではない。

会計上の一日はロンドン午前0時01分に始まる

8月31日の第二修正契約は、物理的な完了時刻にかかわらず、9月1日午前0時01分以降の収益、費用、負債、利益、損失を買主に帰属させた。

この線はロックドボックスの過去日付と完了日を接続する。ただし、識別可能資産、負債、無形資産、のれんへの配分はまだ示さない。8-Kは、必要な取得事業財務諸表とプロフォーマ情報をItem 9.01の期限内に修正提出するとしている。それが契約と連結会計をつなぐ最初の公開資料になる。

Korn Ferryの4月30日時点の現金は10億9544万5000ドル、長期債務は3億9856万5000ドルだった。これは完了前の背景であり、各支払いの資金源や完了後残高の証明ではない。

出典