Zusammenfassung

  • Für jede berechtigte BIP-Einheit soll es eine Aktie der neuen Gesellschaft geben. Ein Ja zu einer der BIP-Vorlagen unterstützt zugleich bestimmte spätere Emissionen ohne erneute Abstimmung der Klasse-A-Aktionäre.
  • BIP und BIPC haben unterschiedliche Zustimmungstests und Termine. Die erwarteten Vorteile bei Liquidität und Indexnachfrage sind Unternehmensprognosen, keine gemessenen Ergebnisse.

Brookfield Infrastructure beschreibt den Vorschlag als Vereinfachung der Börsenstruktur. Das Umtauschverhältnis ist tatsächlich eins zu eins: Für jede berechtigte Kommanditbeteiligung an Brookfield Infrastructure Partners L.P. soll eine nachrangig stimmberechtigte Klasse-A-Aktie der neuen kanadischen Brookfield Infrastructure Partners Inc. ausgegeben werden. Das Unternehmen sagt, die wirtschaftliche Beteiligung bleibe gleichwertig. Mit den Vorlagen wird jedoch auch entschieden, wer einen Teil der künftigen Finanzierung freigeben kann.

Diese Befugnis steckt in den beiden BIP-Beschlüssen. Laut dem gemeinsamen Informationsrundschreiben bei der US-Börsenaufsicht bedeutet ein Ja zu einer der BIP-Vorlagen zugleich Zustimmung dazu, dass BIP Inc. später Klasse-A-Aktien oder in sie umtauschbare beziehungsweise wandelbare Wertpapiere über einen Prospekt ausgeben kann, ohne die Klasse-A-Aktionäre erneut abstimmen zu lassen. Voraussetzung bleiben vorgeschriebene Zustimmungsschritte, die einschlägige aufsichtsrechtliche Ausnahme und weitere Bedingungen. Das ist keine unbegrenzte Ermächtigung; eine konkrete bevorstehende Emission wird nicht offengelegt.

Auch die Mitspracherechte ändern sich. BIP-Einheiten sind derzeit nicht stimmberechtigte Kommanditanteile. Die geplanten Aktien von BIP Inc. sollen öffentliche Aktionärsrechte verleihen, darunter die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern. Anleger erhalten damit einen neuen gesellschaftsrechtlichen Abstimmungsrahmen und stimmen zugleich einem Verfahren zu, das bei bestimmten späteren Prospekt-Emissionen eine weitere Klasse-A-Abstimmung entbehrlich macht. Wie wichtig das ist, hängt davon ab, ob und wie der künftige Verwaltungsrat diese Möglichkeit nutzt.

Für jede der beiden BIP-Vorlagen muss die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der ausstehenden Einheiten entsprechen; zusätzlich braucht es eine einfache Mehrheit der von Minderheitsanlegern abgegebenen Stimmen. Bei BIPC sind mindestens zwei Drittel der gemeinsamen Stimmen von Inhabern austauschbarer Aktien und Klasse-B-Aktien nötig. Außerdem müssen mindestens zwei Drittel der Stimmen der Inhaber austauschbarer Aktien in einer getrennten Abstimmung zustimmen. Die Wählergruppen und Schwellen unterscheiden sich. Eine pauschale Aussage, „die Mehrheit“ habe zugestimmt, wäre ungenau.

Auch die Termine liegen auseinander. Die BIP-Versammlung bleibt für den 14. Oktober um 9 Uhr EDT angesetzt. BIPC erklärte am 9. Oktober, die bis dahin eingegangenen Stimmen zeigten starke Unterstützung, nannte aber keine Zahl und verschob die Versammlung auf den 29. Oktober, damit mehr Zeit zum Abstimmen bleibt. Das ist kein Abstimmungsergebnis. Bei den erforderlichen Zustimmungen erwartet Brookfield eine abschließende Anhörung vor dem Supreme Court of British Columbia um den 3. November und den Abschluss im vierten Quartal, vorbehaltlich weiterer Bedingungen. Die Mitteilung des Unternehmens benennt Erwartungen, keine vollzogenen Schritte.

Die Transaktion kann auch nur teilweise umgesetzt werden. Der Tausch der BIP-Einheiten hängt nicht von der Zustimmung der BIPC-Aktionäre ab. Stimmt BIP zu und BIPC nicht, könnten die BIP-Einheiten dennoch in Aktien von BIP Inc. getauscht werden. Bestehende BIPC-Aktien blieben ausstehend und könnten in Aktien der neuen Gesellschaft getauscht werden; für spätere Umtauschvorgänge erwartet das Unternehmen eine steuerliche Behandlung als steuerpflichtig. Eine automatische Umwandlung der BIPC-Anteile ist das nicht.

Brookfield begründet die Vereinfachung mit leichterer Anlegeranalyse, einem breiteren Investorenkreis, höherer konsolidierter Handelsliquidität und möglicher Indexnachfrage. Das sind erwartete Vorteile, keine Nachweise für mehr Markttiefe oder eine tatsächliche Indexaufnahme. Nach Unternehmensangaben ändern sich weder Brookfields Beteiligung an der Infrastrukturgruppe noch Vorzugseinheiten, öffentliche Schulden oder die bestehenden Managementgebühren und Incentive-Ausschüttungen von Brookfield Asset Management.

Das Fairness-Gutachten von Scotiabank deckt diese Marktthese nicht ab. Zum Stichtag 21. Juli hielt die Bank die Gegenleistung aus finanzieller Sicht für öffentliche Anteilseigner für angemessen, vorbehaltlich ihrer Annahmen und Einschränkungen. Das Rundschreiben stellt klar, dass das Gutachten weder eine Abstimmungsempfehlung noch ein Vergleich mit anderen Strategien oder eine formelle Bewertung der Unternehmen war.

Entscheidend ist deshalb nicht allein, ob eine Aktie auf einem Handelsschirm einfacher wirkt. Zu prüfen sind zugleich das erklärte wirtschaftliche Äquivalenzziel, neue Aktionärsrechte, getrennte Genehmigungshürden und die bedingte Befugnis für künftige Wertpapieremissionen. Die Unterlagen belegen, dass diese Befugnis zur Abstimmung gehört. Sie belegen weder eine geplante Ausgabe noch die versprochenen Marktfolgen.

Quellen: Mitteilung vom 9. Oktober zu den Versammlungsterminen; FAQ zur Vereinfachung; gemeinsames Rundschreiben bei der SEC; Mitteilung vom 21. Juli.