Resumo

  • Cada unidade elegível do BIP seria convertida em uma ação classe A da nova companhia, mas o voto favorável também apoia certas emissões futuras sem outra aprovação dos acionistas classe A.
  • BIP e BIPC têm testes de aprovação e calendários diferentes. Ganhos de liquidez e demanda de índices são expectativas da companhia, ainda não resultados observados.

A proposta da Brookfield Infrastructure costuma ser descrita como uma simplificação da estrutura societária. A relação de troca é de uma por uma: para cada unidade elegível da sociedade limitada Brookfield Infrastructure Partners L.P., o investidor receberia uma ação subordinada classe A da nova corporação canadense Brookfield Infrastructure Partners Inc. A empresa afirma que a exposição econômica seria equivalente. Mas o voto também decide quem poderá autorizar parte das futuras captações da nova companhia.

Esse poder está embutido nas duas resoluções do BIP. De acordo com a circular conjunta registrada na SEC, votar a favor de qualquer uma delas também significa apoiar futuras distribuições, por prospecto, de ações classe A da BIP Inc. ou de títulos conversíveis ou permutáveis por essas ações, sem uma nova aprovação dos acionistas classe A. A possibilidade depende das aprovações de titulares exigidas, da dispensa regulatória aplicável e de outras condições. Não é uma autorização ilimitada, e os documentos não apontam uma emissão iminente.

Há também uma mudança na governança dos investidores públicos. As unidades do BIP são participações de sociedade limitada descritas como sem direito a voto. As ações propostas da BIP Inc. dariam aos acionistas direitos de voto, inclusive na eleição de conselheiros. Assim, a conversão cria uma nova forma de participação corporativa, enquanto a aprovação inicial reduz uma etapa futura para determinadas emissões. O efeito econômico dependerá de como o conselho usar essa faculdade, e não apenas da proporção de troca.

Cada uma das duas resoluções do BIP precisa de apoio equivalente à maioria simples das unidades em circulação e, separadamente, de maioria simples dos votos dos cotistas minoritários. A votação da BIPC exige ao menos dois terços dos votos das ações permutáveis e das ações classe B em conjunto, além de dois terços dos votos das ações permutáveis quando votam como uma classe própria. São grupos e limites diferentes; resumir o processo como uma única aprovação majoritária esconde essa distinção.

As assembleias também ficaram em datas distintas. A reunião dos cotistas do BIP permanece marcada para 14 de outubro, às 9h, no horário do Leste dos EUA. Em 9 de outubro, a BIPC informou que os votos recebidos até então demonstravam forte apoio, sem divulgar números, e adiou sua reunião para 29 de outubro para dar mais tempo aos acionistas. Isso não é o resultado final da votação. Se as aprovações forem obtidas, Brookfield espera uma audiência final na Suprema Corte da Colúmbia Britânica por volta de 3 de novembro e a conclusão no quarto trimestre, ainda sujeita a condições. A comunicação oficial descreve datas previstas, não etapas concluídas.

O plano prevê um caminho parcial. A troca das unidades do BIP não depende do voto dos acionistas da BIPC. Se o BIP aprovar as resoluções e a BIPC não, as unidades do BIP ainda poderiam virar ações da BIP Inc.; as ações existentes da BIPC permaneceriam em circulação e poderiam ser trocadas por ações da nova empresa. A companhia espera que uma troca posterior seja tributável. Portanto, não há conversão automática dos acionistas da BIPC nesse cenário.

A defesa comercial da proposta é que um único papel listado facilitaria a análise, ampliaria o público investidor e poderia melhorar a liquidez e a demanda de índices. São benefícios esperados pela empresa, sem comprovação de maior profundidade de mercado ou inclusão em índices. A proposta também mantém, segundo a Brookfield, sua participação na infraestrutura, as unidades preferenciais, a dívida pública e os acordos de remuneração e distribuição de incentivos da Brookfield Asset Management.

A opinião da Scotiabank não confirma essa tese de mercado. Em 21 de julho, e condicionada às suas premissas e ressalvas, ela considerou justa a contrapartida do ponto de vista financeiro para os acionistas públicos. A circular esclarece que a opinião não recomenda como votar, não compara a operação com alternativas nem constitui uma avaliação formal da empresa ou de seus títulos.

A decisão, portanto, combina uma equivalência econômica anunciada, novos direitos de voto e uma autorização condicional de financiamento futuro. A documentação mostra que a autorização faz parte do pacote submetido aos investidores. Não mostra que a Brookfield planeja emitir ações nem que os ganhos de liquidez e acesso prometidos vão se concretizar.

Fontes: comunicado de 9 de outubro sobre as reuniões; perguntas frequentes da proposta; circular conjunta na SEC; comunicado de 21 de julho.