Кратко

  • Google получила право купить до 58 970 907 акций Marvell по 206,58 доллара. 1 360 867 прав зависят от времени, 57 610 040 — от квалифицируемой выручки.
  • Результативная часть разбита на 240 накопительных порогов по 500 млн долларов. Все пороги дают 120 млрд долларов, но покупки названы дискреционными и минимальный объём не раскрыт.
  • В счётчик входит только заказной полупроводниковый продукт с письменным заданием и правом Google решать, может ли Marvell продать весь продукт третьей стороне, либо продукт, отдельно согласованный письменно.
  • Вестинг не выпускает акцию. Цена исполнения, денежный или безденежный расчёт, начальный лимит владения 4,999% и будущий знаменатель определят реальное размытие.

Договор позволяет увидеть максимальную награду, но не гарантирует ни одного шага к ней.

29 июля 2026 года Marvell и Google заключили коммерческое соглашение о заказных полупроводниках. 18 августа Marvell выдала варрант, а 19 августа подала Form 8-K. В публичном описании названы ускорители инференса, контроллеры хранения и сетевых интерфейсов, контроллеры интерфейса памяти и вычисления рядом с памятью для экосистемы TPU.

Это перечень направлений разработки. Он не раскрывает ни объём закупки, ни действующий список продуктов для вестинга.

Первый год не зависит от раскрытого объёма продаж

Небольшая часть варранта — 1 360 867 акций — зависит от времени. Через три месяца вестируются 340 216, через шесть, девять и двенадцать месяцев — ещё по 340 217. Публичного условия по выручке у этого блока нет.

Оставшиеся 57 610 040 акций зависят от результата. Первые 239 порогов вестируют по 240 042 права, последний — 240 002. Все события должны произойти в период с 1 августа 2026 года по 29 января 2033-го.

Каждые следующие 500 млн долларов накопленной квалифицируемой выручки открывают порог. Поэтому полное прохождение означает 120 млрд долларов. Но 8-K прямо называет закупки Google дискреционными. Документ не содержит минимального заказа, неотменяемой суммы, портфеля контрактов или графика поставок.

Порог не равен квартальной цели. Несколько кварталов могут не дать нового вестинга, а крупное признание выручки может открыть несколько ступеней сразу. Деление 120 млрд на срок договора создаёт прогноз, которого стороны не публиковали.

Временной и результативный блоки дают разные квитанции. Первый показывает продолжительность сотрудничества. Второй — признанную выручку в договорном контуре. Ни один сам по себе не показывает оплату, количество устройств или маржу.

В контур входит контроль продажи всего продукта

Полный текст варранта требует двух признаков квалифицируемого продукта.

Нужно письменное техническое задание или приложение о заказной разработке. Оно должно давать Google либо её аффилированной компании право решать, может ли Marvell продавать продукт любому клиенту вне группы Google. Договор называет его Sale Control Right.

Контроль одной функции, свойства или компонента недостаточен. Право должно относиться ко всему продукту. Другие продукты стороны могут добавить отдельным письменным соглашением.

Так договор привязывает акции к коммерческой уступке. Повторное использование дизайна у разных заказчиков распределяет расходы на разработку. Контроль Google над продажей целого продукта сокращает эту возможность, но может принести объём и длительную дорожную карту. Только выручка на этой стороне обмена двигает варрант.

Публичного списка нет. В тексте сказано, что при выпуске квалифицировались лишь продукты приложения A, однако опубликованный файл заканчивается подписями. Пять направлений из 8-K нельзя автоматически принять за конфиденциальное приложение.

Следовательно, новая микросхема не считается квалифицируемой только потому, что связана с TPU. Нужны формальное включение и контроль продажи всего продукта.

Спор о выручке вынесен в отдельную процедуру

Счётчик использует не заказы, а выручку, признанную Marvell или её структурами по US GAAP в период измерения от Google, её аффилированных лиц или от их имени за квалифицируемые продукты.

Фактические скидки, возвраты, кредитовые корректировки и возвращённые товары уменьшают сумму. Влияние самого варранта как контрвыручки из расчёта исключается. Иначе стоимость стимула уменьшала бы меру, по которой этот стимул вестируется.

Marvell обязуется не менять политику и не совершать иное активное действие со специальным намерением занизить квалифицируемую выручку квартала. Поставщик рассчитывает число, от которого зависит передача ценности клиенту, поэтому конфликт закреплён прямо в договоре.

В течение 30 дней после квартала Marvell должна уведомить Google о событии вестинга и сообщить квалифицируемую выручку, если Google не отказалась от данных. На возражение или заявление о невозможности проверки отводится 20 рабочих дней.

Если ещё за 30 рабочих дней согласия нет, Google может привлечь международно признанную независимую бухгалтерскую или консалтинговую фирму. Она выступает экспертом, не арбитром, но решение имеет силу арбитражного и окончательно при отсутствии явной математической ошибки. Обычно платит Google. Если проверка выявит неотражённый порог, расходы по конкретной работе несёт Marvell.

Число становится проверяемым для сторон, но не обязательно публичным. Поздняя отчётность может показать стоимость варранта или количество вестированных прав. Она не обязана раскрывать полную квартальную ведомость Google.

После выручки остаётся цена 206,58 доллара

Вестированное право ещё не является акцией. Google может заплатить 206,58 доллара наличными либо выбрать безденежное исполнение.

Во втором случае количество выдаваемых акций уменьшается по формуле, учитывающей разницу между средневзвешенной по объёму ценой за 30 торговых дней и ценой исполнения. В дату окончания 18 августа 2033 года автоматическое безденежное исполнение происходит только для вестированных прав и только если средняя цена выше 206,58 доллара. Невестированные права прекращаются.

У инструмента две двери. Квалифицируемая выручка открывает право. Будущая стоимость Marvell решает, имеет ли смысл им пользоваться и сколько акций даст безденежный способ.

Произведение максимума и цены составляет примерно 12,182 млрд долларов. Это не обещанный приток денежных средств: нужны полный вестинг, неизменная цена и выбор денежного исполнения.

На дату выпуска в обращении находилось 876 926 613 обыкновенных акций Marvell. Максимум варранта равнялся 6,72% этого фиксированного знаменателя. Временной блок — около 0,16%, результативный — 6,57%.

Это масштаб, не прогноз размытия. Выкуп, вознаграждения, сделки и конвертации изменят знаменатель. Часть порогов может не наступить. Безденежное исполнение выпускает меньше акций, а рыночная цена может не превысить страйк.

Начальный предел бенефициарного владения после исполнения составляет 4,999%. Google может изменить его письменным уведомлением, обычно с 61-го дня. Ограничение регулирует объём исполнения в один момент, но не уничтожает остаток вестированного права.

Kestrel определяет часть ликвидности

Временной блок обычно нельзя передавать до более раннего из двух событий: 10 ноября 2027 года или Kestrel Product Launch. Под последним понимается завершение Google квалификации финальной производственной версии Kestrel.

При продаже всех акций варранта действует ещё одна планка. Google и её структуры обычно не могут за торговый день передать больше 10% среднего дневного оборота Marvell за предыдущие десять дней. Андеррайтинговое размещение или блок-сделка являются исключением.

Вестинг, исполнение, владение, регистрация и продажа идут по разным часам. Максимальное число акций не показывает, какие из них запущены.

Старый клиентский варрант показывает класс затрат, а не цену нового

До Google у Marvell уже был выручко-зависимый клиентский варрант. Form 10-Q за первый квартал описывает до 4,2 млн акций по 87,77 доллара, справедливую стоимость при выдаче 227,6 млн и 0,9 млн вестированных акций к 2 мая 2026 года. Компания признаёт стоимость как уменьшение выручки по мере признания квалифицируемых продаж.

Пример доказывает, что клиентский капитал влияет на чистую экономику бизнеса. Он не даёт справедливой стоимости Google-варранта. Marvell ещё не раскрыла его контрвыручку, первую ступень или подробную учётную модель. Различаются цена, срок, волатильность, клиент и продуктовый контур.

Нельзя и присвоить Google старую концентрацию. В первом квартале неназванный прямой клиент дал 16% выручки, а три клиента — 75% валовой дебиторской задолженности. Период предшествует новому инструменту, имя не раскрыто.

Результаты первого квартала задают масштаб: 2,4178 млрд долларов выручки и 638,8 млн операционного денежного потока. Сравнение с 120 млрд показывает длительность максимума, но не темп и не вероятность.

Что подтверждает варрант

Он подтверждает длительную программу, широкий технологический охват и готовность Marvell отдать клиенту часть роста собственной стоимости, если узкий набор продуктов создаст очень крупную выручку.

Он не подтверждает заказ на 120 млрд долларов, выпуск всех акций или достаточную маржу.

Доказательства будут приходить по цепочке: формальное включение продукта, скорректированная GAAP-выручка, пересечение 500-миллионного порога, подтверждённый вестинг, экономически выгодное исполнение, выпуск и дальнейшее владение либо продажа.

Инструмент полезен тем, что делает цепочку частично измеримой. Один максимум измерение не заменяет.

Источники