Кратко

  • При закрытии согласившиеся акционеры держали 8 617 903 варранта Jones Act. При коэффициенте 10,27167 акции на варрант договорная валовая экспозиция составляет 88 520 255,70801 акции.
  • Примерно 88,5 млн — не выпущенные акции и не free float. Form 8-K также не называет 8 617 903 полным количеством всех обращающихся варрантов Jones Act.
  • Держатель или назначенный получатель должен заявить о гражданстве США и при необходимости доказать его. Если Hornbeck решит, что поставка создаст Excess Shares, уведомление остаётся в очереди, не превращаясь сразу в акции.
  • Обычные пределы — 21% для всех неамериканских граждан в совокупности и 4,9% для каждого отдельного неамериканского гражданина. Условный переходный предел не может быть выше 24%.
  • Hornbeck обязана проверять доступную ёмкость не реже одного раза в квартал. Ранее поданные и не отозванные уведомления могут конвертироваться автоматически и пропорционально, но только в определённом компанией объёме.
  • До исполнения и получения акций варрант не даёт голос, дивиденд по обыкновенной акции или уведомление акционера. Отдельные антиразводняющие варранты сохраняют экономику денежных дивидендов через беспроцентные векселя до востребования.

В этой структуре 88,5 млн — ответ на вопрос о потенциальном обязательстве. Для ответа о выпущенном капитале нужен другой документ.

Form 8-K о закрытии описывает преобразование Helix Energy Solutions Group из корпорации Миннесоты в корпорацию Делавэра, две стадии слияния 1 сентября и последующее переименование в Hornbeck Offshore Services, Inc. Каждый варрант Jones Act Legacy Hornbeck был принят один к одному и стал исполняемым на 10,27167 новой обыкновенной акции с учётом ограничений Jones Act в новом сертификате.

У давших согласие акционеров было 8 617 903 таких инструмента. Умножение даёт ровно 88 520 255,70801. Округление до 88,5 млн корректно. Формулировка «Hornbeck выпустила 88,5 млн акций» — нет.

В подаче используется термин Jones Act Warrant Shares и говорится об ограничениях, действующих при их выпуске. Полное исполнение не зафиксировано. Число относится к конкретной группе акционеров и не объявлено общим реестром всех держателей. Поэтому оно показывает реальную условную экспозицию, но не капитал на дату закрытия и не доказанный конечный максимум разводнения.

Номинальная цена исполнения не отменяет допуск

Изменённое соглашение о варрантах Jones Act устанавливает цену $0,00001 за акцию с возможностью корректировки. Доступно обычное исполнение и безденежная конверсия по формуле. Экономически инструмент почти повторяет акцию. Юридически между ними остаётся процесс.

Сначала держатель подаёт Warrant Exercise Notice. Дата расчёта — третий рабочий день после подачи. Агент проверяет форму документов и сообщает Hornbeck, но не решает, сколько акций допустимо выпустить, и не проверяет расчёт компании.

Далее следует гражданство. Держатель указывает, является ли он или назначенный получатель U.S. Citizen. Hornbeck вправе запросить разумные доказательства. Лицо, не подтвердившее статус к разумному удовлетворению компании, не может исполнить или конвертировать варрант в той мере, в какой результатом станут Excess Shares. Hornbeck принимает это решение по своему усмотрению в момент предполагаемого исполнения.

Только допустимое исполнение или конверсия запускает поставку. Компания должна выпустить акции как можно скорее и не позднее пяти рабочих дней. Дробные акции не выдаются; вместо них предусмотрена денежная компенсация по справедливой рыночной стоимости. Действующий сертификат проводит последнюю границу: голос, дивиденды и уведомления акционера появляются лишь после исполнения варранта и получения обыкновенных акций.

Существование варранта, подача уведомления, положительное решение, поставка и статус акционера — разные состояния. Почти нулевая цена исполнения не объединяет их.

Право не приостановлено, обработка может быть отложена

Раздел 26 запрещает приостанавливать право на исполнение варрантов в любой период. Он сохраняет канал подачи. Он не гарантирует, что каждый запрос немедленно выдаст акции.

Если выпуск создал бы Excess Shares, Hornbeck уведомляет держателя, что обработает заявку, когда такой результат исчезнет. Уведомление остаётся действующим, право не закрывается. Но акции ждут свободной ёмкости собственности.

Положения не противоречат друг другу. No Suspension запрещает общее закрытие механизма. Лимит Jones Act запрещает недопустимый результат. Одна норма защищает запрос, другая управляет его исполнением.

Позднее ставшие допустимыми заявки обычно идут по порядку получения. Заявки одного дня делят недостаточную ёмкость пропорционально. Очередь распределяет дефицит, но не создаёт свободное место.

24% — условный переход, а не постоянный запас

Сертификат определяет Permitted Percentage для каждого класса или серии: 21% для всех неамериканских граждан вместе и 4,9% для каждого отдельного лица.

Если на дату вступления в силу совокупная неамериканская собственность уже была выше 21%, временный предел равен меньшему из последующего минимума и 24%. Как только доля снижается до 21% или ниже, далее действует 21%. Документы не раскрывают текущую долю и не подтверждают активность перехода. Следовательно, 24% нельзя считать доступной ёмкостью.

За процентами стоят исполнимые последствия. Перевод, создающий превышение, может быть недействительным с самого начала, не попасть в реестр и не дать голос или выплаты. Excess Shares могут лишиться голоса, а распределения отправляются на отдельный счёт. Совет может погасить их преимущественно Jones Act-варрантами, а при определённых условиях — деньгами, погашаемыми нотами или комбинацией.

Механизм работает и в обратную сторону. Владелец обыкновенных акций может обменять их на Jones Act-варранты на такое же количество акций, кроме части, которая сама превысит совокупный лимит. Варрант становится контейнером для экономической стоимости вне ограниченного пространства акционерной собственности.

Причина операционная. Ограничения связаны со способностью Hornbeck эксплуатировать суда в каботажной торговле США и исполнять контракты с американскими органами власти. Отложить акцию, которая угрожает такому допуску, рационально. Сохранить экономическое требование держателя вместо его уничтожения тоже рационально.

Квартальная проверка задаёт ритм, но не обещает выпуск

Не реже раза в квартал Hornbeck должна изучать собственные книги, записи агента и публичную информацию, чтобы определить, можно ли конвертировать часть варрантов неамериканских граждан без превышения Permitted Percentage и появления Excess Shares.

При наличии места ранее поданные и не отозванные уведомления могут конвертироваться автоматически. Повторное действие держателя не требуется. Компания определяет допустимый объём, а остаток уменьшается только на фактически конвертированную часть. Если места недостаточно для всех, оно распределяется пропорционально.

Обязанность не позволяет просто забыть очередь. Она не гарантирует конверсию. Рынок не знает текущую неамериканскую долю, число и возраст заявок, отзывы и ёмкость каждой проверки. Квартал — частота измерения, а не график эмиссии.

Большой запас способен выпустить крупный блок. Малый запас даёт частичные конверсии. Близость к пределу сохраняет заявки и варранты без новых акций. Коэффициент 10,27167 одинаков, но рыночное предложение различается.

Экономика дивиденда сохраняется без досрочного голоса

Держатель варранта не получает денежный дивиденд как владелец обыкновенной акции. Hornbeck также заключила антиразводняющее соглашение. Form 8-K объясняет, что денежный дивиденд по акции может создавать антиразводняющие варранты на беспроцентные векселя до востребования.

Такой заменитель сохраняет экономическую стоимость во время ожидания гражданства. Он не даёт голос или обыкновенную акцию. Вексель — обязательство компании без процентов. Его выпуск и оплата требуют отдельных подтверждений.

Другие части сделки также следует держать отдельно. Соглашение о слиянии и поданный релиз о закрытии подтверждают юридическую комбинацию и промышленную логику. Увеличение револьвера с $75 млн до $125 млн и прекращение невыбранной ABL Helix описывают ликвидность. Они не подтверждают выпуск Jones Act Warrant Shares.

У каждого вопроса свой знаменатель

Для юридического капитала нужны поставленные акции. Для голосования — акции, сохранившие право после применения сертификата. Для валовой экономической экспозиции можно условно включить базовые акции варрантов. Для ближайшего торгуемого предложения нужны также регистрация или исключение, ограничения перевода, free float и ликвидность.

Добавить 88,5 млн к капиталу первого дня — значит завысить немедленное разводнение. Исключить их из-за гражданского фильтра — значит занизить реальное экономическое требование с номинальной ценой исполнения.

Точная формулировка сохраняет обе стороны. Варранты согласившихся акционеров соответствуют примерно 88,5 млн акций. Держатели могут сохранять заявки. Hornbeck решает, какая часть помещается в гражданский лимит. До поставки число остаётся условной ёмкостью.

Источники