要約

  • 現行案は1口61.50ジャマイカドルで少数持分を買い戻す。発行口数と支配株主の保有数から算出した対象は8億4,757万7,739口、総額は約521.3億ジャマイカドルとなる。
  • SGJLはすでに支配・連結されているため、残余持分の取得は資本取引となり、連結損益、資産・負債、関連するのれんの帳簿価額を変えない見込みである。
  • 対価は無償ではない。ScotiabankのCET1は完了時に約6bp下がり、少数株主は現金と引き換えに配当、上昇余地、公開市場での価格形成を手放す。

「買収」の前後で連結範囲は同じ

Scotiabankの2026年第3四半期報告書は、少数株主に対する現金対価を約5億カナダドルとしている。成立後、SGJLは完全子会社になる。

ただし、これは初めて支配を得る企業結合ではない。SGJLの融資、預金、収益、費用はすでにScotiabankの連結財務諸表に一行ずつ含まれている。外部株主に帰属する部分だけが非支配持分として区分されている。今回動く境界は事業ではなく、親会社持分と非支配持分の間にある。

したがって、Scotiabankは資本取引として処理する。連結損益に利益や損失を計上せず、SGJLの資産・負債の帳簿価額も、銀行が持つ関連のれんも変更しない見通しだ。

損益が出ないことと、コストがないことは別である。現金は少数株主へ渡り、普通株式等Tier1比率は完了時に約6bp低下すると見込まれる。7月31日の13.1％から0.06ポイントを単純に引いて完了時の予想値とすることはできない。それまでに利益、配当、リスクアセット、他の資本施策が動くからだ。

口数から見える521.3億ジャマイカドル

スキーム文書によると、6月30日のSGJL発行済み口数は31億1,159万2,984口、Scotiabank Caribbean Holdings Ltd.の保有は22億6,401万5,245口、72.76％だった。差し引き8億4,757万7,739口が外部に残る。

1口61.50ジャマイカドルを掛けると521億2,603万948.50ジャマイカドル、約521.3億となる。これは公表された二つの数字から求めた検算値であり、会社が開示した確定総額でも、約5億カナダドルとの固定換算でもない。保有者は米ドル受け取りを選ぶこともでき、決済の3営業日前におけるジャマイカ銀行の加重平均売り相場が使われる。

6月12日の発表時には支配株主の持分は71.78％とされた。後日の文書は6月30日時点を72.76％とし、年初から3,061万1,861口増えたと記す。時点が違うため、現在の対象口数には後者を使うべきで、両者を矛盾として扱うべきではない。

61.50ジャマイカドルは、6月11日の終値54.30に13.3％、3か月VWAPの51.88に18.5％、1年VWAPの52.56に17.0％を上乗せする。取締役会は、取引量が少なく売買頻度も低かったことを現金化の理由に挙げる。提示価格は市場で時間をかけて売る必要をなくす。

一方、EYのフェアネス・オピニオンが対象にしたのは当初の60ジャマイカドル案である。独立委員会との協議後、SCHLは61.50へ引き上げ、米ドル選択肢を付けた。最終条件はEYが検討した条件より良いが、61.50そのものをEYが査定したと書き換えることはできない。

支払原資は親会社だけとは限らない

仕組みは、SCHLがSGJLの新規口数を引き受け、その後SGJLが少数持分を買い戻す順番になっている。引受代金と、SCHLが指定した場合のSGJL利用可能現金を支払代理人へ入れ、買い戻しに充てる。

SCHLは総対価に等しい資金を預託させる責任を負う。しかしSGJLが自らの現金を出せば、その分だけSCHLが本来入れる額は減る。約5億カナダドルは現金対価の規模であって、カナダの親銀行だけが全額を自己資金から送るという開示ではない。

SGJLは、引受代金と利用可能現金を合わせても債務返済に必要な流動性を確保できると判断している。成立後に見るべきなのは、実際の分担、SGJLに残る現地流動性、そしてグループCET1の実績である。

少数株主には別の採決がある

資金調達条件はないが、株主と裁判所の条件は残る。裁判所命令による会合は2026年10月7日の予定で、SCHL会合と少数株主だけの会合が分かれている。各会合で、出席・投票者の人数の過半数、かつ価値の75％以上が必要だ。

最終審理は10月30日に予定される。裁判所が認可し命令が登録されれば、反対者や投票しなかった保有者にも効力が及ぶ。決済は効力発生日から10営業日後となる。日程は変更され得るため、現段階で成立済みとはいえない。

72.76％の既存支配は代替案を狭める。文書は、SCHLの支持なしに第三者がより高い買収を実現する可能性は低いとし、競合提案も受けていない。少数株主が比べるのは、複数入札ではなく、確実な現金と同じ支配株主の下で持ち続ける選択である。

上場廃止で確実性と将来権を交換する

完了すればSGJLとSCHLはジャマイカ証券取引所への上場廃止を申請する。少数株主は以後SGJLの配当を受けず、将来価値にも直接参加しない。代わりに、薄い市場の流動性に頼らず現金化できる。

Scotiabankは将来の残余利益と損失をすべて引き受ける。文書は経営陣や従業員への重大な影響を予想せず、本件を理由とする人員削減や再編の現行計画もないとする。すでに支配していることと整合するが、恒久的な雇用保証ではない。

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