Poste Italiane の TIM 公開買付け、上場廃止を目指すが未完了

Poste Italiane は未保有の TIM 資本に任意の現金・株式交換公開買付けを進め、上場廃止を目指しているが、取引は未完了である。

• Poste Italiane が2026年3月22日に発表したのは、未保有の TIM 株を対象とする任意公開買付けであり、買収完了ではない。
• TIM の貯蓄株転換後、Poste Italiane の既存持分は統一後の普通株資本の20.104%で、全社支配ではない。
• 買付けは66.67%超の持分と上場廃止を目指すが、応募、買付文書、規制条件が残る。

戦略株主から買付者へ

Poste Italiane は段階的に持分を積み上げた。2025年に Vivendi から15%を取得して TIM 普通株の24.81%を保有し、12月には残る2.51%も取得した。転換前は普通株の27.32%、当時の総資本の19.61%だった。貯蓄株の1対1転換と10株を1株にする株式併合後、7月の Poste Italiane 文書は429,363,990株、統一後普通株資本の20.104%と記載する。

買付けの法的な内容

2026年3月22日、Poste Italiane は未保有の全 TIM 普通株に任意の現金・株式交換公開買付けを行うと決定した。株式併合前の金融法102条に基づく通知では、TIM1 株につき0.167ユーロと Poste Italiane 新株0.0218株を提示した。3月20日の市場価格で TIM1 株0.635ユーロ、総額約108億ユーロの評価だった。併合後は1.67ユーロと0.218株に機械的に調整され、経済条件は変わらない。

上場廃止は目標であり事実ではない

買付けは残余資本を取得し、TIM を Euronext Milan から上場廃止にすることを狙う。しかし目的は買収完了を意味しない。TIM 取締役会は買付けを認識して評価を開始し、5月にもPoste Italiane が第3四半期の完了を見込んでいると説明した。見通しだけでは所有権は移らない。

統合と法的合併は別物

Poste Italiane は一体化したグループを掲げる一方、法的通知では TIM の事業上の信用を保つため、TIM を Poste Italiane へ合併する意図はないと明記した。支配権取得、グループ統合、上場廃止、会社法上の合併は別の行為である。旧稿はこれらを一つの完了済み取引として扱っていた。

条件、認可、資金

通知は TIM 資本の66.67%超を条件とし、イタリア銀行、競争、通信、イタリアのゴールデンパワーに関する認可を挙げた。Poste Italiane 株主による増資権限と Consob の買付文書承認も必要だった。現金部分は最大約28.5億ユーロで銀行融資を予定し、交換部分には最大371,986,879株の Poste Italiane 新株を充てる。

規制進展が意味する範囲

イタリア競争当局が2025年9月に無条件承認したのは Vivendi からの15%取得であり、2026年の全面買付け完了ではない。2026年7月8日時点の報道では、欧州委員会、ブラジル競争当局、イタリアのゴールデンパワーの承認は得た一方、Consob の買付文書承認は待機中だった。認可だけでは株主の応募も上場廃止も成立しない。

今後確認すべきこと

決定的なのは承認済み買付文書と応募期間、実際の応募比率、条件の充足または適法な放棄、最終結果、正式な上場廃止手続きである。それまでは TIM は上場する別法人であり、Poste Italiane は20.104%を持つ買収提案者にとどまる。