要約

  • 7月6日の基準日には議決権付き発行済み株式が1,233万2,427株あり、合併契約の採択には616万6,214株の明示的な賛成が必要だった。
  • 8月20日に出席または代理出席した605万2,028株は、3分の1の定足数411万809株を超えたが、承認線そのものより11万4,186株少なかった。
  • 合併議案の投票は開始されていない。581万1,286票という公表値は延期議案への賛成であり、合併賛成票ではない。
  • 「投票済み株式の97%超」という暫定支持率は参加者を分母にする。全発行済み株式の過半数を求める制度では、沈黙が実質的な反対として働く。
  • 株主承認後にも、担保付社債の再編、規制条件、対価調整、2段階の合併効力発生が残る。

開ける会合と、決められる会合は違う

LivePersonの8月20日提出書類一覧から読むべき最初の数字は株価ではない。Form 8-Kは、605万2,028株がオンラインまたは委任状で代表され、定足数が成立したと記す。

一方、確定委任状・目論見書は二つの比率を別に定めた。7月6日に1,233万2,427株、1株1票。会合の定足数は3分の1、411万809株。合併契約を採択するには、投票した株式の過半数ではなく、議決権を持つ全発行済み株式の過半数、616万6,214株が必要だった。

代表株式は低い線を194万1,219株上回った。しかし高い線には11万4,186株届かない。しかもこれは反対や棄権を一切置かず、代表された全株が賛成するという上限での不足である。

したがって、問題は定足数不足ではない。会社は議事を扱える状態にあったが、代表された資本の総量だけでは支配権移転を承認できなかった。定足数は手続きを動かす。絶対多数は結果を作る。前者の達成は後者の証拠にならない。

97%は「投じられた票」の内側にある

延期発表でLivePersonは、暫定集計では投票済み株式の97%超がSoundHoundとの合併を支持したと述べた。同時に、全発行済み株式の過半数には数ポイント不足すると説明した。

分母が違えば、両方とも成立する。投票済み株式という表現は無反応の持分を除外する。合併ルールはそれを分母に戻す。委任状は、棄権、ブローカーへの指示なし、投票しないことが、この議案では反対票と同じ効果を持つと明記する。

605万2,028に97%を掛けて賛成票を作ることもできない。割合は「超」であり正確ではない。代表された全株が合併指示を出したとも書かれていない。そもそも合併投票は開かれなかった。確認できるのは、最良の場合でも代表株式が承認線より11万4,186株少なかったことだけだ。

市場から見れば、これは説得より動員の問題である。参加者の反対は小さく見えるが、基準日株主の沈黙が結果を握る。会社は新しい議論を勝つだけでなく、7月6日時点の権利者を探し、有効な指示まで届けなければならない。

確定したのは、投票を先へ送ること

8月20日に開票されたのは延期議案だけだった。合併と役員報酬に関する助言投票は開始されなかった。

延期には581万1,286票が賛成し、19万3,675票が反対、4万4,375票が棄権した。ブローカー・ノンボートはないとされた。この議案は出席・代理出席し、その設問に投票権を持つ株式の過半数でよい。会合は米東部時間9月2日午前10時へ移り、基準日は7月6日のまま残った。

581万1,286票を合併支持として再利用してはならない。「募集を続ける時間を与える」判断と、「契約を採択する」判断は別である。また公表3区分の合計604万9,336株は代表株式より2,692株少ない。提出書類は理由を示しておらず、指示状態を推測する材料にはならない。

古い基準日を維持することは、経済的保有と議決権の時間差も生む。7月6日後の買い手が値動きのリスクを持ちながら元の投票権を持たず、売り手が委任状の連鎖に残る場合がある。規模は不明だが、延期後の勧誘を難しくする仕組みはここにある。

4280万ドル、2.5億ドル、2.612億ドルは同じ財布ではない

7月2日の修正提出書類は、普通株主向け対価を4,278万4,532.64ドルから計算し、クロージング時の現金不足や一部オプションの行使価格で調整する。TASE以外の株式は第1合併でSoundHound株式を受け取り、TASE株式は第2合併で原則現金化される。

4月の発表には約4,300万ドルの株式価値と約2.5億ドルの企業価値が並ぶ。後者は普通株主への追加支払いではなく、負債構造を含む。社債再編契約では、署名時の第1順位元本だけで2億2,187万7,243ドルあった。

SoundHoundの6月注記は、普通株主向け約4,280万ドルと担保付社債保有者向け約2億6,120万ドルを分ける。受取人も請求順位も違うため、一つの株主対価にまとめられない。

LivePersonの6月Form 10-Qにある現金・現金同等物9,667万1,000ドルも、期末写真であってクロージング現金ではない。契約上の調整は別の日付と支払い後の数字で決まる。

賛成票の次にもゲートがある

616万6,214株以上が賛成すれば、株主承認という不足は解消する。それだけで社債が消滅し、規制条件が満たされ、対価が確定し、二つの合併が発効したことにはならない。

8月20日に止まった場所は明確だ。LivePersonは会合を成立させる線を越え、契約を採択する線の手前にいた。次の報道も、株主票、債権者処理、規制、価格、法的効力を一つずつ分けて確認する必要がある。

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