要約

  • 8月27日の取引完了時、Exascale Labs Holdingsの普通株は64,334,789株。1株1票のA種33,689,050株と、1株20票のB種30,645,739株で構成された。
  • B種は株数の47.6%だが、議決権の94.8%を占めた。取締役と執行役員は合計でB種の全株を開示している。
  • 両種類の経済的権利は同一だ。B種は任意にA種へ転換でき、定款上の適格株主以外への移転では原則として自動転換する。
  • BCARの公開株26,865,211株が現金償還され、旧公開株主にはA種1,134,789株が残った。ただし、これは流通可能株式全体の数字ではない。
  • 5億ドルの合併対価は、みなし価格10ドルの新株5,000万株で支払われた。現金調達額ではなく、14,099,992個のワラントも別の潜在希薄化勘定である。

株数の表から決定権は読めない

取引完了時のForm 8-Kによれば、発行済み普通株は64,334,789株だった。このうちB種は30,645,739株、47.6348%である。経済持分だけを数えれば過半数に届かない。

ところが、票を数えると分母が変わる。A種の33,689,050票に対して、B種は612,914,780票。合計646,603,830票のうち94.7898%となり、会社開示の94.8%と整合する。

受益所有者表では、取締役・執行役員グループがB種30,645,739株すべてを保有する。Wenying Jiaは25,645,739株と議決権79.3%、Hoansoo Leeは500万株と15.5%を開示した。一方、MFH 1, LLCはA種11,633,369株、A種の34.5%を持ちながら、議決権は1.8%である。

この表が示すのは完了時点の権限であって、将来の投票行動ではない。保有者が常に同じ判断をすることも、各保有主体の最終的な経済負担も証明しない。権限の所在と権限の行使は分けて記録する必要がある。

経済的な同一性は投票箱の手前まで

最終委任状・目論見書とSAFE保有者契約は、A種とB種の経済的権利が同一だと明記する。B種1株が20倍の配当や残余財産を受け取るわけではない。20倍なのは票だけだ。

したがって「内部者が94.8%を所有する」という表現は正確でない。内部者側は普通株の47.6%を通じて、開示議決権の94.8%を支配した。経済所有と議決権には別の分母が要る。

修正・再作成された定款には、この差がどこまで続くかも書かれている。保有者はB種をA種へ1対1で任意転換できる。適格株主以外に移転すると、原則として同じ比率で自動転換する。ただし固定のサンセットではない。要件を満たす信託、法人その他の許容移転ならB種を維持し得る。

償還残は浮動株の証明書ではない

取引に伴い、BCARのA種26,865,211株が現金で償還された。取引完了時のプロフォーマ資料が旧BCAR公開株主の保有として示すのは1,134,789株である。

BTWの計算では普通株の1.76%、単純な総議決権の約0.18%にすぎない。ただし、これは旧公開株主が残した持分であって、自由に売買できる全株式ではない。スポンサー・関係者保有、再売出し登録、ロックアップ、受益所有、実際の市場供給を別途確認しなければ浮動株は測れない。

旧Exascale保有者はA種19,354,261株とB種全株を受け取った。旧株主ロックアップ契約とSAFE契約の対象株は、原則として取引完了から6カ月、または全株主が交換権を得る適格取引のいずれか早い時点まで移転が制限される。例外もある。6カ月後は監視日であり、売却予定日ではない。

5億ドルの株式対価を現金と呼ばない

合併対価5億ドルは、1株10ドルとみなした新株5,000万株で支払われた。これは契約上の交換価値であり、Exascaleが5億ドルの現金を調達した、同額の預金を得た、上場後も同じ時価を維持する、という証拠ではない。

さらに、1個につき11.50ドルでA種1株を取得できるワラントが14,099,992個ある。現行普通株の21.9%に相当し、全て単純行使すれば78,434,781株となる。ただし行使価格、登録、キャッシュレス行使、償還条件、市場価格を無視した境界計算であり、予測ではない。

完了時の姿は、経済持分、議決権、旧公開株主残、条件付き希薄化という四つの台帳で読むべきだ。ひとつの所有比率にまとめれば、誰が会社を拘束できるかという核心が消える。

情報源