Resumen

  • Marvell asignó US$7,5 millones del beneficio neto básico del segundo trimestre fiscal de 2027 a la Series A de NVIDIA: US$6,2 millones de beneficio no distribuido y US$1,3 millones de dividendos declarados.
  • Al 1 de agosto no se había convertido ninguna de las dos millones de acciones preferentes. Aun así, el BPA básico incorporó 21,8 millones de acciones bajo el supuesto de conversión y trató el instrumento como una segunda clase de acciones comunes.
  • La preferente participa con la común en dividendos, liquidación y casi todas las votaciones sobre una base convertida. No vota en la elección de consejeros; su consentimiento separado protege sus propios términos.
  • La conversión voluntaria puede quedar sujeta al periodo HSR aplicable. Una venta cualificada convierte el título justo antes del cierre y lo devuelve a preferente si las acciones comunes no se venden en dos días hábiles.

El estado legal y la cuenta de resultados avanzaron a ritmos distintos

El dato que cambia la lectura de la operación está en una tabla de beneficio por acción. Durante los tres meses terminados el 1 de agosto de 2026, Marvell registró US$308,0 millones de beneficio neto básico consolidado. De esa cantidad, US$300,5 millones correspondieron a la clase común y US$7,5 millones a la Series A en manos de NVIDIA.

No son US$7,5 millones de caja entregada. El Form 10-Q divide la cifra entre US$6,2 millones de beneficio no distribuido y US$1,3 millones de dividendos declarados. La primera partida determina a quién se atribuye el resultado; la segunda sí refleja una distribución aprobada. Mezclarlas como si fueran un único pago inventaría una salida de efectivo.

La forma del título permaneció intacta. Marvell dice que ninguna acción preferente se había convertido al cierre del trimestre. Sin embargo, el denominador del BPA básico ya incluía 21,8 millones de acciones preferentes supuestamente convertidas junto a 875,6 millones de acciones comunes medias ponderadas, para un total consolidado de 897,4 millones. El BPA básico fue US$0,34 en la clase común, la preferente y el cálculo consolidado.

La Series A recibió aproximadamente el 2,44% del beneficio básico y representó cerca del 2,43% del número básico medio consolidado. La coincidencia confirma la lógica de participación, pero no un porcentaje jurídico de propiedad. NVIDIA no poseía ya un 2,43% fijo de acciones comunes: no hubo conversión y cualquier proporción futura dependerá del número de acciones en circulación, recompras, planes de remuneración, warrants y ajustes.

La propia compañía resuelve la aparente contradicción. Para aplicar el método de dos clases, considera que la Series A es una segunda clase común porque no disfruta de derechos preferentes materiales frente a la acción ordinaria y comparte sus derechos y privilegios, salvo determinadas votaciones. La contabilidad siguió los derechos económicos antes que el nombre del certificado.

Dos millones de títulos pueden equivaler a 21,778 millones de acciones

NVIDIA pagó US$2.000 millones en efectivo el 31 de marzo por dos millones de acciones preferentes convertibles Series A. Cada una tiene un valor declarado de US$1.000 y una relación inicial de conversión de 10,8890 acciones comunes. El máximo inicial suma 21.778.000 acciones comunes a un precio aproximado de US$91,8355.

Las dos cantidades miden objetos distintos. Dos millones es el número de acciones preferentes. 21,778 millones es el máximo inicial en equivalentes comunes. Usar la primera para calcular dilución omitiría el multiplicador; llamar emitida a la segunda adelantaría una conversión que no existía.

El Form 8-K recoge la compraventa. El Certificate of Designations distribuye las facultades.

Cuando Marvell declara un dividendo común que no activa otro ajuste, debe declarar y pagar al mismo tiempo el dividendo preferente proporcional sobre una base convertida. En una liquidación, disolución, cierre o evento definido, el activo disponible se reparte de forma proporcional con la acción común bajo el mismo supuesto. No hay una bolsa de liquidación superior que NVIDIA cobre primero. Tampoco existe derecho de rescate ni de suscripción preferente.

En las votaciones sometidas a los accionistas comunes, la Series A vota junto a ellos como si se hubiera convertido. La excepción importa: no puede votar para elegir a los consejeros de Marvell.

El instrumento sí tiene una protección de clase. Una mayoría de las preferentes debe aceptar cualquier cambio adverso en sus facultades, preferencias o derechos, y cualquier modificación de su certificado. NVIDIA controla esa llave mientras conserve toda la clase emitida. Es una defensa del contrato, no un veto universal sobre inversión, estrategia, productos, adquisiciones o consejo.

Una conversión que puede deshacerse alrededor de una venta

El titular puede convertir a voluntad una vez vencido o terminado, cuando corresponda, el periodo de espera bajo la ley antimonopolio Hart-Scott-Rodino. Los documentos no dicen si se exigió una notificación, en qué estado estaría o cuándo NVIDIA podría actuar. La presencia de una condición no demuestra que hoy esté bloqueando la conversión.

La transferencia sigue otra ruta. Vender la preferente a Marvell o a una parte no afiliada a NVIDIA constituye una venta cualificada. La acción se convierte automáticamente justo antes del cierre. Si las acciones comunes resultantes no se venden dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de conversión, se consideran reconvertidas en preferentes.

Por eso, una futura noticia de conversión necesitará algo más que una intención: entrega y liquidación de las acciones. El coeficiente también puede cambiar por dividendos en acciones, desdoblamientos, agrupaciones y ciertas reorganizaciones. 21.778.000 es un máximo inicial, no una constante perpetua.

El capital llegó sin una etiqueta de destino

Marvell recibió los US$2.000 millones y registró US$1.999,6 millones en capital adicional pagado neto de costes de emisión. En los mismos seis meses produjo US$1.244,3 millones de flujo de caja operativo, gastó US$1.270,9 millones netos en adquisiciones, recompró US$400 millones de acciones comunes y pagó US$107,7 millones en dividendos. Cerró con US$3.932,8 millones de efectivo.

La tabla no sigue billetes individuales. Las fuentes no vinculan contractualmente el dinero de NVIDIA con Celestial AI, XConn, un programa para Google, obleas, recompras, dividendos o un producto concreto de centro de datos. La emisión amplió los fondos propios y la liquidez; no asignó públicamente una parte exacta a cada uso simultáneo.

También deben mantenerse separados los instrumentos. NVIDIA posee esta Series A. El warrant de cliente de Google depende de sus propios ingresos y ejercicio. El forward en efectivo relacionado con el earnout de Celestial AI tiene una contraparte no identificada. Compartir balance no prueba que compartan titular o finalidad.

Fuentes