Кратко

  • До голосования окончательный proxy уже учитывал 14 335 221 акцию rollover, что сокращало денежную часть сделки примерно на 236,5 млн долларов.
  • 26 июня слияние поддержали более 79,88% всех выпущенных акций и более 76,64% акций владельцев, не связанных с консорциумом.
  • После этого голосования и одобрения специального комитета 53 инвестора подписали 30 июня дополнительный график на 3 844 152 неограниченные акции.
  • По цене 16,50 доллара этот пакет даёт 63 428 508 долларов. Это расчёт не полученных денег, а не оценка частных паёв Class A.
  • У полученных незарегистрированных интересов не ожидается публичного рынка; участники подтвердили готовность держать их неопределённый срок и понести полную потерю.
  • При закрытии денежная цена покупки составила около 1,7 млрд долларов, а Select Medical Corporation получила дополнительный срочный кредит на 1 млрд. Полной таблицы собственников и источников использования средств нет.

В этой сделке одна акция могла закончить путь двумя разными активами. Для большинства подходящих владельцев она превращалась в 16,50 доллара. Для приглашённых участников она сначала поднималась по цепочке материнских компаний, а затем превращалась в частный пай. Голосование подтвердило сделку, но не завершило этот выбор.

Окончательный proxy сообщал, что подходящие акции вне rollover и иных исключений будут конвертированы в деньги без процентов. Уже было обещано внести 14 335 221 акцию. Документ оценил сокращение денежной потребности примерно в 236,5 млн долларов; точное произведение составляет 236 531 146,50 доллара.

Одновременно был предусмотрен канал для дополнительных участников. После предварительного письменного согласия специального комитета приглашение могли получить другие члены руководства и совета, кроме самих членов комитета. Дополнительный rollover мог уменьшить вклад WCAS или долговое финансирование при закрытии. Тем самым право остаться было контролируемым ресурсом, а не общей опцией для каждого акционера.

Конкретный список появился после общего решения

На специальном собрании 26 июня проголосовали около 82,54% выпущенных акций. Form 8-K с итогами показывает поддержку более 79,88% всех акций и более 76,64% акций неаффилированных владельцев. Это убедительное подтверждение одобрения слияния.

Но позднейшего списка в итогах нет. Финальный Schedule 13E-3 помещает приглашения после собрания и после согласия специального комитета. Parent, Group Parent и дополнительные инвесторы заключили Additional Rollover Agreement 30 июня.

В Schedule I перечислены 53 инвестора и 3 844 152 неограниченные акции. Помимо руководителей и директоров, там присутствуют трасты и семейные счета. Поэтому называть всех 53 топ-менеджерами нельзя.

Участники голосования знали о возможности расширения и роли комитета, но ещё не видели окончательные имена и объёмы. Корпоративное решение о продаже предшествовало отбору дополнительной группы, которая сохранила экономический интерес.

63,43 млн долларов показывают только границу денег

Если умножить 3 844 152 на 16,50 доллара, получится 63 428 508 долларов. Столько получили бы эти неограниченные акции на денежном маршруте. Вместо выплаты инвесторы внесли их в промежуточную материнскую компанию и получили паи Class A частной структуры.

Условия фиксируют иное качество риска. Публичный рынок для обменных интересов в обозримом будущем не ожидается. Каждый участник подтверждает способность держать их неопределённый срок и перенести полную потерю, а также статус аккредитованного инвестора. Отдельно признаётся возможность существенного роста консолидированного долга после закрытия.

Следовательно, 63,43 млн долларов—это денежная альтернатива, а не рыночная цена частных паёв. Она ничего не говорит о сроке выхода, скидке или будущей доходности. Нельзя и просто сложить прежние 14 335 221 с новыми 3 844 152 и назвать сумму окончательным rollover: ограниченные акции и изменённые договоры используют разные периметры.

Миллиард долга записан на другом уровне

Form 8-K о закрытии разделяет результаты. Подходящие невнесённые акции стали денежными требованиями по 16,50 доллара. Внесённые акции уже находились в материнской цепочке и были погашены без повторной выплаты. Совокупная денежная цена покупки в соответствующем периметре составила около 1,7 млрд долларов.

Тогда же Select Medical Holdings Corporation и Select Medical Corporation подписали Поправку №12, создавшую дополнительный срочный кредит на 1 млрд долларов в рамках действующего соглашения. Паи находятся у участников в частной верхней структуре; долг—в операционной компании.

До закрытия потребность в денежных средствах вместе с комиссиями и расходами оценивалась примерно в 1,8945 млрд долларов. WCAS обещала до 880 млн капитала, кредиторы—до 1 млрд долга. Существующие кредитные линии и облигации должны были остаться. Лимит, номинал, прогноз и выплаченная цена отвечают на разные вопросы и не складываются в единый показатель сделки.

В раскрытии нет полной сверки источников и использования. Нельзя точно распределить новый кредит между выкупом акций, расходами, рефинансированием и прочими целями. Пропуск в публичных данных следует сохранить как пропуск.

Контроль сохранился, регулярное наблюдение заканчивается

Опубликованный релиз о закрытии говорит, что консорциум сохранил фактический и операционный контроль и большинство экономического интереса. Robert A. Ortenzio и Martin F. Jackson продолжили руководить бизнесом. Но доля каждого спонсора и участника не раскрыта.

После прекращения биржевых торгов компания перешла к отмене регистрации. Будущие переводы паёв, выплаты владельцам и изменение долга могут уже не оставлять регулярных публичных отчётов. Отсутствие нового документа нельзя принимать за неизменность структуры.

Поэтому полезны три отдельные ведомости: деньги вышедшим владельцам, частный капитал оставшимся и обязательства операционной компании. Цена 16,50 доллара точна лишь в первой из них.

Источники