Кратко

  • На момент закрытия 27 августа у Exascale Labs Holdings было 64 334 789 обыкновенных акций: 33 689 050 акций класса A с одним голосом и 30 645 739 акций класса B с двадцатью голосами каждая.
  • Класс B составлял 47,6% акций, но обеспечивал 94,8% голосов. Директора и руководители как группа раскрыли владение всем этим классом.
  • Экономические права двух классов идентичны. B можно добровольно конвертировать в A; при передаче за пределы круга квалифицированных акционеров устава обычно происходит автоматическая конвертация.
  • Владельцы погасили за деньги 26 865 211 публичных акций BCAR, оставив бывшим публичным акционерам 1 134 789 акций A. Это не полный показатель свободного обращения.
  • Сумма сделки в 500 млн долларов была выплачена 50 млн новых акций по условной цене 10 долларов, а не привлечёнными деньгами. Ещё 14 099 992 варранта образуют отдельный контур потенциального размытия.

Реестр акций не отвечает на вопрос о полномочиях

Заключительный Form 8-K фиксирует 64 334 789 обыкновенных акций. На класс B приходилось 30 645 739, или 47,6348%. Если считать экономическое участие, этот блок не достигал половины.

С голосами картина обратная. Класс A даёт 33 689 050 голосов, класс B — 612 914 780. Из 646 603 830 голосов по числу выпущенных акций на B приходится 94,7898%, что соответствует округлённым 94,8% компании.

Таблица бенефициарного владения относит все 30 645 739 акций B к директорам и руководителям. Wenying Jia сообщил о 25 645 739 акциях и 79,3% голосового контроля; Hoansoo Lee — о 5 млн и 15,5%. MFH 1, LLC, напротив, владела 11 633 369 акциями A, то есть 34,5% этого класса, но только 1,8% голосов.

Данные устанавливают способность принимать решения на дату закрытия. Они не доказывают, что владельцы всегда будут голосовать одинаково, не предсказывают конкретное решение и не раскрывают автоматически конечный экономический риск за каждым механизмом владения. Полномочие — это возможность, а не уже совершённое действие.

Экономическое равенство заканчивается у бюллетеня

Окончательная доверенность и проспект, а также соглашение с держателями SAFE называют экономические права A и B идентичными. Одна акция B не получает двадцать дивидендов или двадцатикратную ликвидационную выплату. Множитель относится к голосованию.

Поэтому формула «инсайдеры владеют 94,8%» неверно объединяет два показателя. Они контролировали 94,8% раскрытых голосов через 47,6% обыкновенных акций. Экономическое участие и корпоративная власть имеют разные знаменатели.

Изменённый устав описывает срок жизни различия. Владелец может добровольно обменять одну B на одну A. Передача обычно вызывает автоматическую конвертацию, если получатель не является Qualified Stockholder. Это не фиксированная дата прекращения: разрешённые передачи определённым компаниям, трастам и другим получателям могут сохранить статус B при соблюдении условий.

Остаток после погашения — не сертификат free float

Инвесторы предъявили к денежному погашению 26 865 211 акций A компании BCAR. Финансовые данные pro forma на закрытие показывают 1 134 789 акций A у бывших публичных акционеров BCAR.

По расчёту BTW, это 1,76% обыкновенных акций и около 0,18% голосов. Показатель измеряет остаток у прежней публичной группы, а не весь доступный для торговли объём. Пакеты спонсора и аффилированных лиц, регистрация перепродажи, договорные ограничения, бенефициарное владение и реальное предложение требуют отдельной сверки.

Бывшие владельцы бумаг Exascale получили 19 354 261 акцию A и весь класс B. Lock-up бывших акционеров и соглашение SAFE в общем случае ограничивают передачу до более раннего из двух событий: шести месяцев после закрытия или квалифицирующей сделки, позволяющей обмен всем акционерам. Есть исключения. Шестимесячная отметка — момент наблюдения, а не обещание продажи.

Условная стоимость в акциях не равна денежной выручке

Совокупное возмещение в 500 млн долларов было оплачено 50 млн новых акций по условной цене 10 долларов. Это договорная мера обмена. Она не означает поступление 500 млн долларов наличными, такой же остаток на счёте или устойчивую рыночную оценку.

Отдельно обращались 14 099 992 варранта, каждый на покупку одной акции A по 11,50 доллара. Их количество равно 21,9% текущего числа акций. При полном простом исполнении число выросло бы до 78 434 781. Но это граница расчёта, не прогноз: важны рыночная цена, регистрация, безденежное исполнение и условия погашения.

Итак, после закрытия остаются четыре книги: экономические права, голоса, остаток прежних публичных владельцев и условное размытие. Свести их к «владению» — значит потерять ответ на главный вопрос: кто вправе связать компанию решением.

Источники