Кратко

  • Csquare продала 50 млн акций по $21 за штуку и завершила первичное публичное размещение 17 июля, получив $1,05 млрд валовой выручки и $1,01 млрд после вычета скидок и комиссий андеррайтеров, но до вычета примерно $15,4 млн прочих расходов на размещение.
  • Заявленное использование средств — почти исключительно снижение долговой нагрузки: $921 млн пойдёт на полное погашение трёх кредитных линий, а остаток после расходов на размещение — на часть другого выпуска нот.
  • Ожидается, что Brookfield сохранит около 69 % голосов, а также широкие права по совету директоров и согласованиям, поэтому публичные инвесторы вносят акционерный капитал, не получая корпоративного контроля.

Первичное публичное размещение Csquare теперь — завершённая сделка по привлечению финансирования, а не условное объявление цены. Форма 8-K, принятая Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) 17 июля в 20:05:07 UTC, сообщает, что компания закрыла продажу 50 млн акций в тот же день. Документ фиксирует и событие, и его границы: отдельный опцион андеррайтеров ещё на 7,5 млн акций не входил в отчётное закрытие.

Разница между валовой и чистой суммой существенна. При цене $21 за акцию базовое размещение принесло $1,05 млрд валовой выручки. Скидки и комиссии андеррайтеров составили $40 млн, оставив $1,01 млрд поступлений до вычета примерно $15,4 млн расходов на юридические, бухгалтерские, регистрационные и прочие услуги по размещению. IPO не принесло на баланс Csquare $1,01 млрд свободных средств на рост.

Сначала долг, потом расширение

Csquare планирует направить $921 млн на полное погашение возобновляемой кредитной линии, простого векселя и нот с переменным финансированием серии 2024-1. На 30 июня остатки по ним составляли $771 млн, $75 млн и $75 млн соответственно. После оценки расходов на размещение от базовой сделки остаётся примерно $73,6 млн на частичное погашение нот класса A-2 серии 2020-2 на $250 млн.

Такое распределение означает, что почти все средства после транзакционных издержек достаются кредиторам. Экономическая выгода для операционной компании косвенная, но важная. Csquare оценивает, что погашение долга снизит исторические годовые процентные расходы примерно на $59,4 млн и оставит около $871,7 млн доступного объёма заимствований по возобновляемой линии и нотам с переменным финансированием — после вычета непогашенных аккредитивов. Меньше фиксированных обязательств и восстановленный запас могут поддержать будущие инвестиции, хотя сами поступления от IPO не зарезервированы под конкретный проект дата-центра.

Часть получателей находится по обе стороны сделки. Аффилированные структуры нескольких андеррайтеров являются кредиторами или держателями погашаемого долга. Аффилированная структура Brookfield — кредитор по простому векселю на $75 млн, а Brookfield Securities входит в синдикат андеррайтеров. Проспект квалифицирует эти связи как конфликт интересов по правилам FINRA и назначает RBC Capital Markets квалифицированным независимым андеррайтером.

Morgan Stanley и TD Securities представляли синдикат из 14 участников. Арифметика комиссий тоже требует внимания: скидка андеррайтера не выплачивалась за 11 904 762 акции, купленные структурами, управляемыми или контролируемыми Brookfield Wealth Solutions, а также другими инвесторами, представленными Brookfield. Скидка в размере $1,05 на акцию по остальным акциям базового размещения даёт раскрытые $40 млн.

У андеррайтеров остаётся 30-дневный опцион, отсчитываемый с 15 июля, на покупку до 7,5 млн дополнительных акций исключительно для покрытия переподписки (over-allotment). Полная реализация добавила бы $157,5 млн валовой выручки и довела бы поступления после скидок андеррайтеров примерно до $1,1596 млрд. Это потенциальная возможность, а не деньги, полученные при закрытии 17 июля.

Публичное размещение без передачи контроля

Csquare теперь торгуется на Нью-Йоркской фондовой бирже под тикером CSQR, но корпоративное управление остаётся подконтрольным. В окончательном проспекте указано, что после базового размещения Brookfield будет бенефициарно владеть около 69 % голосов. Согласно соглашению акционеров, заключённому 17 июля, Brookfield может выдвигать директоров пропорционально своей доле, пока владеет не менее 5 %; при доле выше 50 % она может выдвигать большинство совета директоров. Пока доля не опустится ниже 20 %, на определённые значимые действия требуется её предварительное согласие.

Такая схема разделяет тех, кто предоставляет новый капитал, и тех, кто им распоряжается. Новые акционеры несут риски по акциям, связанные с исполнением, финансированием и рыночной оценкой, а Brookfield сохраняет голоса, необходимые для решений акционеров. Brookfield также получила права на регистрацию, которые могут облегчить последующую продажу её пакета — с учётом лок-апа после IPO и других условий.

Возможности развития больше этого размещения

Csquare описывает себя как преимущественно североамериканскую нейтральную к операторам платформу колокации и межсоединений с 64 действующими дата-центрами в США, Канаде и Великобритании по состоянию на 31 марта. Стратегия расширения — добавлять мощность в существующих объектах, а не полагаться в основном на строительство с нуля.

В проспекте оценивается потенциальная мощность расширения до 670 МВт и связанные с этим капитальные возможности примерно в $4 млрд. Csquare ставит целью чистую стоимость строительства от $4 млн до $8 млн за мегаватт и срок окупаемости менее пяти лет. Эти цифры — плановые допущения, а не обеспеченный финансированием портфель заказов. Компания прямо заявляет, что не подписала окончательных контрактов на возможности примерно в $4 млрд и может привлекать долговое финансирование в будущем, когда контракты клиентов сделают проекты привлекательными.

Именно здесь IPO меняет карту рисков. Погашение долга высвобождает возможности для финансирования законтрактованного расширения и снижает процентную нагрузку на операционный денежный поток. Оно не устраняет риски, связанные с энергоснабжением, разрешениями, стоимостью строительства, арендой или спросом. Если клиенты подпишут контракты и объекты смогут получить энергию, более крупная кредитная подушка ускорит развитие в существующих зданиях. Если контракты или мощности сетей не появятся, привлечение акционерного капитала не сделает спекулятивные 670 МВт экономически оправданными.

Дальнейшие подтверждения — финансовые и операционные: подтверждение погашения указанных долгов, возможная реализация опциона на переподписку, динамика процентных расходов и объёма заимствований, а также подписанные обязательства клиентов под новые мегаватты. Закрытие даёт Csquare больше пространства для инвестиций. Оно не предопределяет, сможет ли менеджмент под сохраняющимся контролем Brookfield получить адекватную отдачу на этом пространстве.

Источники