Кратко

  • Celcom Digi завершила слияние 30 ноября 2022 года, а объединение XL Axiata со Smartfren вступило в силу 16 апреля 2025 года; после обеих сделок Axiata владеет 33,10% CelcomDigi и 34,8% XLSMART — это значительное влияние и совместный контроль, а не единоличная власть над операционными денежными потоками.
  • Долговая нагрузка группы улучшилась до 2,46x net debt/EBITDA в FY2025, а 1,7 млрд ринггитов дивидендов от операционных компаний и ключевых ассоциированных обществ поступили через партнёров по СП, советы ассоциированных компаний и разрешения регуляторов.
  • Продажа примерно 80% Ncell была объявлена безусловной и завершённой 1 декабря 2023 года, однако признание перевода непальским регулятором оставалось незакрытым вопросом ещё в июле 2026 года.

Что уже стало фактом: две завершённые сделки

30 ноября 2022 года завершилось объединение Celcom и Digi: 100% акций Celcom были переданы Digi, Digi выплатила денежное вознаграждение в размере RM2 468 899 648, скорректированное вверх на RM776 165 830, а Axiata получила 3 883 129 144 новые акции Digi, то есть 33,10% увеличенного выпущенного капитала; Telenor Asia заплатила RM297 918 107 за выравнивание долей и получила 73 378 844 акции (0,63%), и одновременно Axiata заключила с Telenor Asia акционерное соглашение (сообщение для биржи).

Эта сделка опирается на регуляторное решение: Комиссия по связи и мультимедиа Малайзии выдала Разрешение № 1 от 2022 года, вступившее в силу 28 июня 2022 года, на основании обязательства по статье 140(3) Закона о связи и мультимедиа 1998 года, заключив, что опасения по конкуренции существенно смягчены, а сделка отвечает национальным интересам (решение комиссии). Опубликованное обязательство фиксирует продажу 70 МГц спектра — 10 МГц в диапазоне 1800 МГц, 20 МГц в 2100 МГц и 40 МГц в 2600 МГц, — возвращаемого комиссии поэтапно в течение двух-трёх лет после закрытия, сохранение условий для виртуальных мобильных операторов с непрерывным оптовым доступом на три года, а также отмену эксклюзивных дистрибьюторских соглашений в Сабахе, Лабуане, Сараваке, Теренггану, Паханге и Келантане в течение трёх лет с запретом на новую эксклюзивность ещё три года после закрытия (текст обязательства).

Индонезийская операция прошла в 2025 году. 25 марта 2025 года акционеры XL Axiata, Smartfren и Smart Telecom одобрили объединение на внеочередном общем собрании после принципиальных одобрений Министерства связи и цифровых технологий Индонезии, Индонезийской фондовой биржи и Управления по финансовым услугам (OJK); по завершении Axiata и Sinar Mas должны были получить по 34,8% и стать совместными контролирующими акционерами при совокупной абонентской базе более 94,3 млн, прогнозной годовой выручке IDR45,8 трлн и EBITDA IDR22,5 трлн, а также оценке синергии USD300–400 млн в год после интеграции (сообщение Axiata).

15 апреля 2025 года XL Axiata, Smartfren и Smart Telecom подписали акт о слиянии № 33, по которому Smartfren и Smart Telecom влились в XL как в выживающую компанию и прекратили существование в силу закона; XL должна была выпустить 5 071 431 786 новых акций в пользу акционеров присоединяемых компаний при стоимости сделки IDR22 413 202 000 000, а одобрения и уведомления Министерства права от 16 апреля 2025 года сделали слияние эффективным (материальное раскрытие).

Параллельно Axiata Investments Indonesia продала 2,38 млрд акций EXCL (31,45%) по IDR3 189 за акцию 16 апреля 2025 года компании PT Bali Media Telekomunikasi, структуре группы Sinarmas, выручив примерно USD475 млн, или около IDR7,6 трлн, и сократив свою долю примерно с 66,25% до 34,8%; BMT и аффилированные лица получили 34,8% как совместные контролирующие акционеры наряду с Axiata (отчёт о сделке).

Почему контроль стал более опосредованным

Юридически обе сделки — это переход от консолидированного контроля к влиянию. Axiata владеет 33,10% CelcomDigi и, наравне со структурой Sinarmas с её 34,8%, 34,8% XLSMART. По этим долям речь идёт о значительном влиянии и совместном контроле, а не о единоличном распоряжении операционными денежными потоками; акционерных соглашений, дающих Axiata совет или вето сверх экономической доли, в этом наборе доказательств нет.

Для денежных потоков это означает, что холдинговая компания зависит от дивидендов, поднимаемых ассоциированными и совместно контролируемыми компаниями, и от разрешений на вывоз капитала в каждой стране присутствия. В FY2025 дивиденды, полученные от операционных компаний и ключевых ассоциированных обществ, составили RM1,7 млрд, включая RM574,7 млн от CelcomDigi и RM390,6 млн от XLSMART; операционный свободный денежный поток вырос на 12,8% год к году до RM1,6 млрд, а показатель net debt/EBITDA составил 2,46x против 2,74x в FY2024 (сообщение о стратегии).

Непал: где заканчивается объявленный выход

1 декабря 2023 года Axiata объявила о безусловном договоре купли-продажи между Axiata Investments (UK) Limited и Spectrlite UK Limited в отношении Reynolds Holding Limited, которой принадлежало около 80% Ncell Axiata Limited; сделка завершилась в тот же день, поскольку условий предварительного исполнения не было, и группа заявила о выходе из Непала (сообщение Axiata).

Вознаграждение было структурировано как фиксированные USD50 млн, из которых USD5 млн в течение шести месяцев и USD45 млн в течение 48 месяцев, плюс условное вознаграждение в размере 80% чистых распределений Ncell за 2023 год, 40% за 2024–2025 годы, 30% за 2026–2027 годы и 20% за 2028–2029 годы, а также право на дополнительную выгоду при продаже значительного пакета Ncell по более высокой цене до 31 декабря 2029 года. Axiata указала, что сохраняет права на невыплаченные дивиденды за 2022 год и что одобрения малайзийских акционеров или регуляторов не требовалось, сославшись на несправедливое налогообложение, регуляторную неопределённость и истечение мобильной лицензии в 2029 году (биржевое объявление). Reuters сообщил, что Axiata заявила о выходе с непальского рынка путём продажи Reynolds Holding, владевшей 80% Ncell Axiata, компании Spectrlite UK (материал Reuters).

Однако в июле 2026 года непальское отраслевое издание сообщило, что Верховный суд Непала отклонил ходатайство против соглашения Axiata — Spectrlite UK о продаже акций Ncell и поручил Управлению телекоммуникаций Непала (NTA) принять окончательное решение о передаче прав собственности. В том же сообщении отмечалось, что Axiata не получила предварительного одобрения NTA на продажу 80% акций, которое требуется при передаче более 5% оплаченного капитала, поэтому передача не была официально признана, а решение суда делает завершение вероятным при условии соблюдения регуляторной процедуры (отраслевой отчёт).

Иными словами, «выход из Непала» — это договорное и бухгалтерское событие 2023 года, тогда как публично подтверждённого признания перевода регулятором принимающей страны в этом наборе доказательств нет. Именно здесь проходит граница между заявленной намеренностью и реализованным изменением состояния.

Финансовая картина и её условность

За FY2025 Axiata сообщила о прибыли после налогообложения и миноритарных долей в размере RM364,6 млн, RM761,8 млн без единовременного неденежного обесценения и выбытий и о базовой прибыли, выросшей на 36,3% год к году до RM536,7 млн. Операционный свободный денежный поток составил RM1,6 млрд, net debt/EBITDA улучшился до 2,46x против 2,61x в третьем квартале 2025 года и 2,74x в FY2024, из операционных компаний было поднято RM1,7 млрд дивидендов, включая RM574,7 млн от CelcomDigi и RM390,6 млн от XLSMART, а вторая промежуточная выплата в 5,0 сена довела дивиденд за FY2025 до 10,0 сена на акцию (результаты FY2025).

Интегрированный годовой отчёт за 2025 год уточняет механику: улучшению помогли выкуп облигаций, досрочные погашения долга и деконсолидация долга группы XL после слияния со Smartfren, Dialog и Robi находятся в состоянии чистой денежной позиции, холдинговый долг сокращён на 26,6% — с RM9,5 млрд до RM7,0 млрд, — а целью заявлено снижение net debt/EBITDA ниже 2,0x к 2028 году при устойчивом росте дивидендов. В приоритетах также завершение интеграции CelcomDigi и XLSMART для полной реализации синергии в 2027–2028 годах и целевая структура оптовой сети 5G в Малайзии (годовой отчёт).

По CelcomDigi Axiata сообщила, что компания закрыла FY2025 с 20,6 млн абонентов, ростом выручки на 2,2%, EBIT на 15,7% и прибыли после налогообложения на 10,1% до RM1,53 млрд, объявила дивиденд 14,7 сена на акцию и нацелена на синергию RM700–800 млн после 2027 года; XLSMART, по её данным, дала около USD250 млн валовой синергии в первый год против заявленной цели USD150–200 млн (сообщение о стратегии).

Промежуточные результаты 1H2025 показывают траекторию, предшествовавшую этому: прибыль после налогообложения и миноритарных долей RM430,7 млн — более чем вдвое выше прошлогоднего периода, базовая прибыль RM203,7 млн (+39,0%), операционный свободный денежный поток после аренды RM868,7 млн (более чем +90%), денежная позиция RM4,9 млрд, net debt/EBITDA 2,76x и первый промежуточный дивиденд 5,0 сена. Группа сократила долг за полугодие на RM5,1 млрд, включая погашение USD250 млн по MCTL, частично профинансированное USD400 млн выравнивающих поступлений от XLSMART, и получила RM1,0 млрд дивидендов от операционных компаний, в том числе от CelcomDigi, чистая синергия которой на тот момент составляла около RM1,7 млрд (результаты 1H2025).

Наконец, на телеконференции по итогам четвёртого квартала 2025 года менеджмент назвал прибыль FY2025 в MYR365 млн, операционный свободный денежный поток MYR1,6 млрд и объявленный финальный дивиденд MYR0,05 при суммарном за год MYR0,10, подтвердив net debt/EBITDA 2,46x против 2,61x в третьем квартале и 2,74x на конец 2024 года, а также сокращение холдинговых заимствований примерно на MYR2,5 млрд за календарный год — чуть ниже MYR7 млрд (стенограмма звонка).

Оговорка существенна: все эти цифры основаны на данных, представленных менеджментом, а не на аудированной отчётности FY2025; ни отчётности о движении денежных средств ассоциированных компаний, ни примечаний о базисе консолидации в наборе доказательств нет, поэтому устойчивость дивидендного потока сверх заголовочных долей не проверяема. Прогнозные показатели — синергия, цель по долгу к 2028 году, дата истечения лицензии Ncell в 2029 году — остаются целями и календарными датами, а не достигнутыми результатами.