Zusammenfassung

  • EverBank Financial soll in WaFd aufgehen; WaFd bleibt juristisch bestehen und nimmt danach den Namen EverBank Financial an. Auf Bankebene geht WaFd Bank dagegen in der fortbestehenden EverBank, N.A. auf.
  • EverBank ist der bilanzielle Erwerber. Seine bisherigen Eigentümer erhalten 59,175 Prozent des voll verwässerten Stammkapitals, sieben von 13 Ratssitzen und die CEO-Position; WaFds Bilanz wird zum Fair-Value-Objekt.
  • Der Vollzug steht noch aus. WaFd-Aktionäre, Federal Reserve und OCC kontrollieren getrennte Voraussetzungen, während vierjährige Governance-Rechte und gestaffelte Haltefristen die Macht nach dem Abschluss ordnen.

Drei Register zeigen drei Richtungen

Der Fusionsvertrag lässt EverBank Financial Corp, eine Gesellschaft aus Delaware, in WaFd, Inc. aus Washington verschmelzen. WaFd setzt seine juristische Existenz fort; die bisherige EverBank Financial endet. WaFd ist damit der rechtliche Übernehmer und der Emittent der Gegenleistungsaktien.

Unmittelbar danach dreht sich die Richtung. WaFd Bank wird in EverBank, N.A. verschmolzen. Die vom Office of the Comptroller of the Currency beaufsichtigte Nationalbank bleibt. Die börsennotierte WaFd erhält anschließend den Namen EverBank Financial Corp und das Nasdaq-Kürzel EVBK. Börsenhülle und Banklizenz stammen aus verschiedenen Häusern.

Die Rechnungslegung gibt EverBank nochmals eine andere Rolle: EverBank Financial ist als bilanzieller Erwerber vorgesehen. WaFds Vermögenswerte und Schulden werden am Erwerbsstichtag neu zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die juristisch erlöschende Gesellschaft liefert die fortgeführte Rechnungslegung; die juristisch überlebende Gesellschaft gilt bilanziell als erworben.

Das ist kein Widerspruch. Gesellschaftsrecht, Bankenaufsicht, Rechnungslegung und Marke beantworten verschiedene Fragen. Erst wenn „Erwerber“ ohne Zusatz verwendet wird, geht die Trennschärfe verloren.

Der Anteil ist fest, der Tauschfaktor beweglich

Die Mitteilung bezeichnet den Zusammenschluss als umgekehrte Fusion im Wert von 3,9 Milliarden Dollar. Für die Stammaktien fließt jedoch kein Kaufpreis in bar. Frühere EverBank-Inhaber und Berechtigte aus Aktienprogrammen sollen nach Vollzug 59,175 Prozent des voll verwässerten Stammkapitals halten. Auf die bisherige WaFd-Seite entfallen 40,825 Prozent. Kursbewegungen ändern diese Quoten nicht.

Das genaue Umtauschverhältnis wird erst zum Vollzug berechnet. Maßgeblich sind dann die verwässerten Aktienzahlen sowie für Optionen ein zehntägiger volumengewichteter WaFd-Kurs. Derzeit werden 103,1 Millionen neue Aktien geschätzt, 107,7 Millionen einschließlich Optionen. Die Präsentation nennt 177,1 Millionen Pro-forma-Basisaktien und 182 Millionen verwässerte Aktien. Die variable Stückzahl dient der festen Eigentumsgrenze.

Daneben werden 675.000 nicht kumulative, unbefristete EverBank-Vorzugsaktien mit 6,50 Prozent und je 1.000 Dollar Liquidationspräferenz in eine neue WaFd-Serie mit im Wesentlichen gleichwertigen Bedingungen überführt. Dieser Anspruch bleibt von der Stammaktienmehrheit getrennt.

Die 3,9 Milliarden Dollar sind folglich eine Bewertungsangabe, kein Scheck. Der Marktwert der ausgegebenen Aktien kann schwanken, während die 59,175-Prozent-Mehrheit bestehen bleibt. Darin liegt die wirtschaftliche Richtung der Transaktion.

Die Ratsmehrheit schützt den Übergang

Sowohl die Holding als auch die Bank sollen 13 Verwaltungsratsmitglieder erhalten: sieben aus dem EverBank-Lager und sechs aus WaFd. EverBank-Chairman Robert Radway wird Vorsitzender, EverBank-Chef Greg Seibly CEO und WaFd-Chef Brent Beardall Präsident der kombinierten Gruppe.

Vier Jahre lang ist diese Ordnung besonders abgesichert. Für eine Änderung oder Beendigung der vereinbarten CEO- oder Präsidentenrolle ist eine Zweidrittelmehrheit des gesamten Rats nötig. Große EverBank-Investoren aus dem Umfeld von Stone Point, Warburg Pincus, Reverence Capital, Sixth Street und TIAA besitzen bei Einhaltung ihrer Beteiligungsschwellen bedingte Nominierungsrechte. Bayview kann unter festgelegten Bedingungen das erste frei werdende Recht übernehmen.

Die Schutzdauer fällt in die Integrationsphase. In diesen Jahren werden Kernsystem, Kreditkompetenzen, Filialen, Stellen und Ausgaben zusammengeführt. Die Rechte sind weder unbefristet noch heben sie Pflichten der Mitglieder auf. Sie sichern aber die EverBank-Mehrheit während der Entscheidungen mit den höchsten Umkehrkosten.

Auch die Veräußerbarkeit folgt einem Kalender: zehn Prozent werden nach 30 Tagen frei, weitere zehn nach 90 Tagen, 40 Prozent nach 180 Tagen und der Rest nach einem Jahr. Eigentum und Stimmrecht entstehen vor vollständiger Liquidität. Ein stabiler Block ist nicht dasselbe wie ein unverkäuflicher Block.

Die Erwerbsbilanz beginnt bei WaFd

EverBanks bilanzielle Erwerberrolle entscheidet, wo die Bewertungsmarken sitzen. Das Modell belastet WaFds erwartetes Kreditbuch mit einer Kreditmarke von 313 Millionen Dollar, 1,55 Prozent der Kredite und 1,45-mal der erwarteten Reserve. Hinzu kommen vor Steuern 601 Millionen Dollar Markierung auf WaFd-Kredite, 145 Millionen auf Wertpapiere und 357 Millionen als Kernkundeneinlagen-Immaterielle.

Die Effekte laufen über Jahre. Die Kreditmarke soll zehn Jahre, die Wertpapiermarke viereinhalb Jahre aufgezinst werden; der Einlagenwert wird nach einem anderen Profil abgeschrieben. Spätere Gewinne mischen deshalb operatives Ergebnis, Aufzinsung und Abschreibung. Wer WaFd wegen des juristischen Überlebens als Bilanzkäufer behandelt, sucht die Effekte auf der falschen Seite.

Geplante Zinsabsicherungen zwischen Ankündigung und Vollzug zeigen, dass die Messbasis offen ist. Zinsen, Kreditqualität, Portfoliomix und Einlagenkosten können die endgültigen Marken verändern.

Das Ertragsmodell sieht 135 Millionen Dollar jährliche Einsparungen vor Steuern vor, rund elf Prozent der gemeinsamen Sachkosten. 2027 sollen erst 40 Prozent wirken; der volle Lauf ist für die zweite Hälfte 2028 angesetzt. Einmalkosten werden mit 280 Millionen Dollar modelliert. Rund 29 Prozent EPS-Zuwachs 2027, 8,6 Prozent materielle Buchwertverwässerung, zwei Jahre Crossover-Aufholung und mehr als 15 Prozent ROATCE bleiben Prognosen.

Diese Größen sind keine Beweise für einen gelungenen Zusammenschluss. Sie beschreiben die Aufgabe: EverBanks Führungsmehrheit muss auf einer neu bewerteten WaFd-Basis Einsparungen erzielen, ohne Kredit oder Einlagen zu beschädigen.

Die künftige Minderheit hat heute das Tor

Die EverBank-Aktionäre haben unmittelbar nach der Unterzeichnung schriftlich zugestimmt. Die WaFd-Aktionäre müssen die Ausgabe der neuen Aktien noch genehmigen. Die Seite, die nach Vollzug 40,825 Prozent hält, kontrolliert vorher die Abstimmung, durch die erst die 59,175-Prozent-Mehrheit entsteht.

Die Federal Reserve prüft die Holding-Transaktion, das OCC die Bankenfusion in die Nationalbanklizenz. Nasdaq muss die neuen Aktien zur Notierung zulassen. Steuerliche Bedingungen und das Ausbleiben einer vertraglich wesentlich belastenden Auflage gehören ebenfalls zum Vollzug.

Vor dem 31. Dezember 2026 darf die Fusion nicht abgeschlossen werden; geplant ist das erste Quartal 2027. Der äußere Termin ist der 6. September 2027. Unter bestimmten Kündigungsgründen kann WaFd 101.060.629 Dollar an EverBank schulden. Das ist kein allgemeiner Ausstiegspreis und keine bereits entstandene Zahlung.

Bis dahin sind rund 75 Milliarden Dollar Vermögen, 58 Milliarden Kredite, 59 Milliarden Einlagen und 254 Standorte Pro-forma-Angaben auf Basis von Juni-Daten. Der Vertrag ist bindend, die kombinierte Berichtseinheit existiert noch nicht.

Ein Kontrollabgleich ersetzt die Namensfrage

Nach Vollzug wird EverBank auf dem Schild stehen. Doch WaFd bleibt Emittent und juristischer Träger. EverBank, N.A. hält die Banklizenz. EverBank-Investoren erhalten die Mehrheit. Rats- und Führungsrollen machen sie handlungsfähig. Die Rechnungslegung legt fest, welche alten Werte neu gemessen werden.

Für Anleger ist deshalb eine getrennte Konkordanz nützlicher: Rechtsträger, Banklizenz, Bilanzkäufer, Stamm- und Vorzugskapital, Rat, Management, Aufsichtstore und Verkaufsfristen. Ein neuer Kreditabschlag verändert nicht automatisch die Rechtsform; ein Direktorenaustritt ändert nicht automatisch die Bilanz; ein späterer Verkauf kann Eigentum verschieben, ohne die Lizenz zu verändern.

WaFd bleibt die Hülle. EverBank bestimmt weitgehend ihren künftigen Inhalt. Erst beide Sätze zusammen beschreiben die Fusion.