Zusammenfassung

  • Für jede berechtigte Iridium-Aktie sind 27 US-Dollar in bar und Rocket-Lab-Aktien vorgesehen. Weder 54 Dollar in bar noch ein Börsenwert von 54 Dollar am Liefertag sind garantiert.
  • Zwischen einem Rocket-Lab-Messkurs von 67,50 und 112,50 Dollar verändert sich das Umtauschverhältnis, damit der Aktienanteil ungefähr 27 Dollar wert bleibt. Unterhalb gilt 0,4000, oberhalb 0,2400.
  • Der Messkurs ist der volumengewichtete Nasdaq-Durchschnitt über zehn aufeinanderfolgende Handelstage bis zum zweiten vollen Handelstag vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt. Danach kann der Kurs weiterlaufen.

Die Aktionäre beschließen eine Formel

Iridium reichte am 26. August die endgültige Stimmrechtsvollmacht samt Prospekt ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet am 24. September um 8.30 Uhr US-Ostküstenzeit ausschließlich virtuell statt; Stichtag war der 21. August. Der Fusionsvertrag braucht die Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit aller stimmberechtigten ausstehenden Iridium-Stammaktien.

Damit liegt zwischen Beschluss und Preisermittlung ein ungewöhnlich langer Abstand. Der Vollzug wird weiterhin für Mitte 2027 erwartet. Erst kurz davor entsteht das Marktfenster, das die Zahl der Rocket-Lab-Aktien bestimmt. Die Aktionäre entscheiden im September nicht über einen bereits festgestellten Betrag, sondern darüber, wie ein künftiger Marktpreis zwischen Käufer und Verkäufer verteilt wird.

Die Ankündigung vom Juni nannte einen Nominalwert von 54 Dollar je Iridium-Aktie und einen Unternehmenswert von rund 8 Milliarden Dollar. Der Nominalwert ist der Mittelpunkt: 27 Dollar bar ohne Zinsen und ein Aktienpaket, das im Zentrum weitere 27 Dollar abbilden soll. Das Wort „soll“ wird durch zwei Grenzen eingeschränkt.

In der Mitte stabil, an den Rändern offen

Der Vertrag kennt drei Umtauschzonen. Liegt der definierte Rocket-Lab-Aktienkurs bei höchstens 67,50 Dollar, erhält eine Iridium-Aktie 0,4000 Rocket-Lab-Aktie. Liegt er über 67,50 und unter 112,50 Dollar, werden 27 Dollar durch den Kurs geteilt und auf vier Nachkommastellen gerundet. Ab 112,50 Dollar gilt 0,2400.

An beiden Grenzen ist der Aktienanteil gleich: 0,4000 mal 67,50 Dollar ergeben 27 Dollar; 0,2400 mal 112,50 Dollar ebenfalls. Dazwischen führt ein niedrigerer Kurs zu mehr Aktien und ein höherer zu weniger. Abgesehen von der Rundung bleibt der Aktienwert beim Messkurs nahe 27 Dollar, der Gesamtwert nahe 54.

Unterhalb der unteren Grenze steigt die Stückzahl nicht weiter. Bei einem rein illustrativen Messkurs von 60 Dollar wären 0,4000 Aktie 24 Dollar wert und die gesamte Gegenleistung 51 Dollar. Bei 50 Dollar wären es 20 Dollar in Aktien und 47 Dollar insgesamt. Das sind keine Kursprognosen, sondern Ergebnisse der veröffentlichten Gleichung.

Oberhalb der oberen Grenze sinkt die Stückzahl nicht weiter. Bei 125 Dollar wären 0,2400 Aktie 30 Dollar wert, zusammen also 57 Dollar. Bei 150 Dollar läge der Aktienanteil bei 36 und der Gesamtwert bei 63 Dollar.

Der Collar beseitigt Volatilität folglich nicht; er verteilt sie. Im Mittelbereich erhalten Iridium-Aktionäre einen annähernd stabilen Aktienwert, während die bisherigen Rocket-Lab-Aktionäre eine variable Verwässerung tragen. Unter 67,50 Dollar schützt die Obergrenze von 0,4000 den Käufer vor zusätzlicher Verwässerung und überträgt weiteres Kursminus auf die Verkäufer. Über 112,50 Dollar lässt die Untergrenze von 0,2400 die Verkäufer am weiteren Kursanstieg teilhaben und erhöht den Marktwert der Gegenleistung für die Käuferseite.

Wer von einem festen Kaufpreis von 54 Dollar spricht, streicht genau diese ausgehandelte Risikoverteilung.

Der Durchschnitt bestimmt die Stückzahl, nicht den Lieferwert

Maßgeblich ist weder der Kurs bei Bekanntgabe noch der Kurs am Abstimmungstag. Als „Rocket Lab Stock Price“ gilt der volumengewichtete Nasdaq-Durchschnitt von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen, deren letzter der zweite volle Handelstag vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt ist. Die Daten sollen von Bloomberg oder einer gemeinsam ausgewählten anderen maßgeblichen Quelle stammen.

Ein VWAP dämpft den Einfluss eines einzelnen außergewöhnlichen Schlusskurses. Er verschiebt die Gewissheit aber bis kurz vor den Vollzug. Bei der Abstimmung kennen die Aktionäre weder die Zone noch das tatsächliche Verhältnis oder den Marktwert des Aktienanteils.

Nach Ende des Messfensters verbleiben zwei volle Handelstage. Das Verhältnis kann dann feststehen, während Rocket Lab weiter gehandelt wird. Der Spotkurs zum Wirksamkeitszeitpunkt oder beim tatsächlichen Erhalt der Aktien kann vom Durchschnitt abweichen, der ihre Anzahl bestimmte. Dieses Lieferrisiko bleibt auch in der Mittelzone bestehen.

Der Prospekt nutzt den Rocket-Lab-Schlusskurs vom 18. August als Beispiel und errechnet daraus 0,3411. Das ist kein vorläufiges Umtauschverhältnis. Es illustriert lediglich eine Berechnung innerhalb der Spanne. Bei diesem Verhältnis hätten die bisherigen Rocket-Lab-Aktionäre rund 95% der kombinierten Stimmrechte und die früheren Iridium-Aktionäre etwa 5%. Das endgültige Verhältnis und die Kapitalisierung beim Vollzug entscheiden über die tatsächliche Verteilung.

Die Formel verteilt damit nicht nur Kaufpreis, sondern auch Verwässerung und Stimmrechte.

HSR ist abgelaufen, die Satellitenlizenzen sind es nicht

Die Wartefrist nach dem Hart-Scott-Rodino Act endete am 12. August um 23.59 Uhr US-Ostküstenzeit. Eine klar benannte Bedingung ist damit vorangekommen. Ein vollständiges US-Freigabepaket ist das nicht, und spätere kartellrechtliche Schritte bleiben grundsätzlich möglich.

Iridiums wirtschaftlicher Kern besteht aus einem globalen Satellitennetz und den Genehmigungen für dessen Betrieb. Die FCC muss den Kontrollwechsel bei Weltraumstationen, Gateway-Bodenstationen, pauschalen Bodenstationsgenehmigungen, experimentellen Genehmigungen und der internationalen Section-214-Erlaubnis billigen. Sie kann das Verfahren an Team Telecom verweisen. Hinzu kommen Satelliten- und Kommunikationsrecht, Anforderungen der Industriesicherheit, ausländische Investitionsprüfungen und nationale Telekomlizenzen.

Der erste vertragliche Endtermin ist der 28. Juni 2027. Sind dann ausschließlich bestimmte regulatorische Voraussetzungen oder rechtliche Hindernisse offen, verschiebt er sich automatisch auf den 28. September und unter denselben Umständen nochmals auf den 28. Dezember.

Eine Verzögerung ändert die beiden Kursgrenzen nicht. Sie verlegt jedoch das Zehn-Tage-Fenster in ein anderes Marktumfeld und verlängert die Unsicherheit über Dauerfinanzierung und Übergangsbeschränkungen. Regulierung wird so zu einer Preisvariable, ohne in der Preisformel zu stehen.

Zustimmung ist noch kein Eigentum

Bis zum Vollzug oder zur Kündigung soll Iridium mit wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen im gewöhnlichen Geschäftsgang arbeiten und Organisation, wesentliche Genehmigungen, Satelliten, Konstellation und wichtige Beziehungen erhalten. Außerhalb vertraglicher Ausnahmen benötigen bestimmte Schritte Rocket Labs Zustimmung.

Dazu gehören Unternehmenskäufe, ein neues wesentliches Geschäftsfeld, Vermögensverkäufe, Investitionen über die offengelegten Budgets hinaus, wesentliche Finanzanlagen, mehr als 5 Millionen Dollar neuer Fremdkapitalaufnahme außerhalb erlaubter Fälle, bestimmte wichtige Verträge sowie nachteilige wesentliche Änderungen an Satelliten oder Telekomgenehmigungen. Rocket Lab unterliegt engeren eigenen Beschränkungen, vor allem bei Kapitalmaßnahmen und Schritten, die die Fusion verhindern oder verzögern könnten.

Das ist eine vertragliche Zustimmungsfläche, keine vorgezogene rechtliche Kontrolle. Iridiums Vorstand und Management führen das Unternehmen weiter; die Aktionäre kontrollieren die Zustimmung und Behörden die Lizenzen. Der Käufer darf verhindern, dass sich der vereinbarte Kaufgegenstand vor Lieferung wesentlich verändert.

Bei einem langen Verfahren entsteht dennoch ein Preis. Satellitenwartung, Spektrumgelegenheiten, Kundenverträge und Investitionen der nächsten Generation warten nicht. Ausnahmen und vertrauliche Offenlegungslisten können bereits vereinbarte Maßnahmen erlauben; aus dem öffentlichen Text lässt sich daher kein Verbot eines konkreten Projekts ableiten. Er zeigt aber, dass außergewöhnliche Entscheidungen nun ein zweites Zustimmungszentrum haben.

223,62 Millionen Dollar decken nur bestimmte Trennungswege

Iridium kann Rocket Lab 223,62 Millionen Dollar schulden, wenn es zur Annahme eines überlegenen Angebots kündigt oder bestimmte Empfehlungsänderungen beziehungsweise Verstöße gegen das Abwerbeverbot eintreten. Eine Nachlaufregel kann bestimmte Alternativtransaktionen erfassen, die binnen zwölf Monaten nach ausgewählten Kündigungen abgeschlossen werden. Laut Prospekt entsprechen die Kosten rund 3,75% des von den Parteien am 26. Juni berechneten impliziten Eigenkapitalwerts.

Allein das Scheitern notwendiger Behördenfreigaben löst die Zahlung nicht aus. Umgekehrt gibt es keine von Rocket Lab an Iridium zahlbare Reverse Termination Fee und keine allgemeine vertragliche Erstattung der Aufwendungen bei Beendigung.

Für die Barkomponente besteht eine andere Absicherung: eine zugesagte, vorrangig besicherte 364-Tage-Brückenfazilität von 3,6 Milliarden Dollar. Rocket Lab will vorhandene Mittel sowie Fremd- und/oder Eigenkapital einsetzen, um die Barzahlung zu leisten und die Brücke durch Dauerfinanzierung zu verringern oder zu ersetzen. Zusammensetzung und Konditionen waren am 26. August noch offen.

Mehr Eigenkapital verwässert bestehende Eigentümer. Mehr Fremdkapital erhöht Zinsen, Sicherheiten und Refinanzierungsrisiken. Gleichzeitig finanziert Rocket Lab Neutron, und das kombinierte Unternehmen muss später Iridiums Konstellation ersetzen. Der Collar legt fest, wie viele Aktien an Verkäufer gehen. Die Dauerfinanzierung legt fest, wer die festen 27 Dollar Barzahlung trägt.

Die 54 Dollar sind daher eine Koordinate, keine Quittung. Erst zusammen mit Kursspanne, Messzeitpunkt, Genehmigungen und Kapitalkosten werden sie zu einer belastbaren Analyse.

Quellen