Zusammenfassung

  • Exascale Labs Holdings hatte beim Abschluss am 27. August 64.334.789 Stammaktien: 33.689.050 Class A mit je einer Stimme und 30.645.739 Class B mit je zwanzig Stimmen.
  • Class B stellte 47,6 % der Aktien, aber 94,8 % der Stimmen. Vorstand und Verwaltungsrat wiesen gemeinsam die gesamte Klasse aus.
  • Beide Klassen haben identische Vermögensrechte. Class B kann freiwillig umgewandelt werden und wird bei einer Übertragung außerhalb des satzungsmäßigen Kreises qualifizierter Aktionäre grundsätzlich automatisch zu Class A.
  • Nach der Barrücknahme von 26.865.211 öffentlichen BCAR-Aktien blieben 1.134.789 Class-A-Aktien bei ehemaligen Publikumsaktionären. Das ist kein vollständiges Maß für den Streubesitz.
  • Die Fusionsgegenleistung von 500 Mio. US-Dollar bestand aus 50 Mio. neuen Aktien zu einem angenommenen Wert von 10 Dollar, nicht aus eingeworbenem Bargeld. Weitere 14.099.992 Optionsscheine bilden einen eigenen möglichen Verwässerungspfad.

Die Aktienstückzahl ist keine Vollmacht

Der Form 8-K zum Abschluss nennt 64.334.789 ausstehende Stammaktien. Davon entfielen 30.645.739 oder 47,6348 % auf Class B. Rein wirtschaftlich lag dieser Block knapp unter der Hälfte.

Bei den Stimmen kippt das Bild. Class A liefert 33.689.050 Stimmen, Class B dagegen 612.914.780. Von zusammen 646.603.830 Stimmen entfallen damit 94,7898 % auf B, entsprechend den gerundeten 94,8 % der Gesellschaft.

Die Tabelle zum wirtschaftlichen Eigentum ordnet sämtliche 30.645.739 B-Aktien den Directors und Executive Officers als Gruppe zu. Wenying Jia meldete 25.645.739 Aktien und 79,3 % Stimmkontrolle, Hoansoo Lee fünf Millionen und 15,5 %. MFH 1, LLC hielt hingegen 11.633.369 A-Aktien—34,5 % dieser Klasse—und dennoch nur 1,8 % der Stimmen.

Diese Angaben belegen Entscheidungskapazität am Abschlusstag. Sie belegen weder künftiges Abstimmungsverhalten noch dauernde Einigkeit oder die letzte wirtschaftliche Belastung hinter jedem Haltevehikel. Befugnis ist noch keine Ausübung.

Gleiches Vermögensrecht endet vor der Abstimmung

Der endgültige Proxy- und Prospekttext sowie die SAFE-Vereinbarung erklären die wirtschaftlichen Rechte beider Klassen für identisch. Eine B-Aktie erhält nicht das Zwanzigfache einer Dividende oder Liquidationszahlung. Der Multiplikator gilt für die Stimme.

„Insider besitzen 94,8 %“ wäre daher eine falsche Verkürzung. Sie hielten 47,6 % der Stammaktien und kontrollierten damit 94,8 % der ausgewiesenen Stimmen. Wirtschaftliche Beteiligung und institutionelle Autorität brauchen getrennte Nenner.

Die geänderte Satzung begrenzt die Haltbarkeit des Unterschieds. Ein Inhaber kann eine B-Aktie freiwillig eins zu eins in A umwandeln. Eine Übertragung führt grundsätzlich automatisch zur Umwandlung, sofern der Empfänger kein Qualified Stockholder ist. Das ist kein festes Ablaufdatum: Zulässige Übertragungen an definierte Gesellschaften, Trusts oder andere Empfänger können den B-Status erhalten.

Der Rücknahmerest ist kein Streubesitz-Zertifikat

BCAR-Inhaber ließen 26.865.211 Class-A-Aktien gegen Bargeld zurücknehmen. Die Pro-forma-Abschlussangaben weisen noch 1.134.789 A-Aktien bei den ehemaligen öffentlichen BCAR-Aktionären aus.

Nach BTW-Berechnung waren das 1,76 % der Stammaktien und rund 0,18 % der Stimmen. Der Wert misst den Rest des früheren Publikums, nicht alle handelbaren Aktien. Sponsor- und Beteiligtenbestände, Weiterverkaufsregistrierung, Haltevereinbarungen, wirtschaftliches Eigentum und tatsächliches Marktangebot müssen separat geprüft werden.

Ehemalige Exascale-Wertpapierinhaber erhielten 19.354.261 A-Aktien und alle B-Aktien. Die Lock-up-Vereinbarung der Altaktionäre und die SAFE-Regeln beschränken erfasste Übertragungen grundsätzlich bis zum früheren von zwei Zeitpunkten: sechs Monate nach Abschluss oder eine qualifizierende Transaktion, bei der alle Aktionäre tauschen dürfen. Ausnahmen bleiben. Sechs Monate markieren eine Beobachtungsschwelle, keinen angekündigten Verkauf.

Aktiengegenleistung ist kein Mittelzufluss

Die 500 Mio. US-Dollar Fusionsgegenleistung wurden als 50 Mio. neue Aktien zu einem angenommenen Preis von 10 Dollar geleistet. Das ist ein vertraglicher Tauschwert. Es bedeutet weder 500 Mio. Dollar Bareinnahmen noch einen entsprechenden Kassenbestand oder einen dauerhaft erzielten Börsenwert.

Daneben standen 14.099.992 Optionsscheine aus, jeweils für eine A-Aktie zu 11,50 Dollar. Ihre Zahl entspricht 21,9 % des heutigen Aktienbestands. Eine vollständige einfache Ausübung erhöhte den Bestand auf 78.434.781 Aktien. Das ist aber nur eine Rechengrenze: Marktpreis, Registrierung, bargeldlose Ausübung und Rücknahmebedingungen entscheiden über die tatsächliche Verwässerung.

Nach dem Abschluss bestehen somit vier Bücher: Vermögensrechte, Stimmen, ehemaliger Publikumsrest und bedingte Verwässerung. Wer alles „Eigentum“ nennt, verdeckt gerade die Antwort darauf, wer die Gesellschaft binden kann.

Quellen