Zusammenfassung

  • ARC will sämtliche Firstborn-Aktien gegen eigene Class-A-Aktien erwerben. Deren Zahl beginnt rechnerisch mit einer Milliarde US-Dollar, abzüglich Nettoverschuldung und unbezahlter Transaktionsvergütung, zuzüglich oder abzüglich der Umlaufvermögensanpassung und geteilt durch den Rücknahmepreis.
  • Firstborns von einem Director bestätigte Closing-Abrechnung wird spätestens drei Geschäftstage vor Vollzug fällig, enthält laut Vertrag aber Schätzwerte. Innerhalb von 90 Geschäftstagen kann eine vorläufige Endabrechnung folgen, danach Prüfung, Beratung und ein eng begrenztes Wirtschaftsprüferverfahren.
  • Die angekündigten 82,39 Prozent für Firstborns Altgesellschafter und 12,4 Prozent für Publikumsaktionäre setzen fünf Millionen US-Dollar PIPE und null Rücknahmen voraus. Es sind Szenariowerte, keine feststehenden Quoten.

Der Preis steht über einem Bruchstrich

ARC Group Acquisition I beschreibt im Form 8-K vom 10. September einen vollständigen Erwerb: Alle ausgegebenen Aktien von Firstborn Top Capital sollen an ARC gehen, Firstborn soll hundertprozentige Tochter werden, ARC anschließend BlueCrest Investment, Inc. heißen. Die kurze Fassung lautet „Aktientransaktion über eine Milliarde Dollar“. Die Zahlungsbestimmung kennt jedoch keinen festen Aktienblock.

Der Aktienkaufvertrag baut zunächst einen Dollar-Numerator. Von einer Milliarde werden die Nettoschulden beim Closing abgezogen. Die Differenz zwischen dem tatsächlichen Nettoumlaufvermögen und einem Zielwert von 618.000 Dollar erhöht oder senkt den Preis Dollar für Dollar. Offene Boni und weitere transaktionsbezogene Vergütungen werden ebenfalls abgezogen. Erst dieser Saldo wird durch den „Redemption Price“ geteilt und liefert die Gesamtzahl der ARC-Class-A-Aktien für die Verkäufer.

Der Nenner ist keine dauerhafte Zehn-Dollar-Konvention. Vertraglich meint er den Betrag je ARC-Aktie, der bei der SPAC-Rücknahme gezahlt wird, gegebenenfalls fair angepasst für spätere Splits, Aktiendividenden, Zusammenlegungen oder Rekapitalisierungen. Zum 30. Juni wies ARC 121.464.805 Dollar im Treuhandkonto und 12.075.000 rücknahmefähige Class-A-Aktien zu 10,06 Dollar aus. Das ist ein historischer Kontostand, keine Zusage für den Nenner am Vollzugstag.

Die Aktienzahl kann deshalb schon vor jedem späteren Streit auf zwei Achsen schwanken. Schulden, Umlaufvermögen oder Vergütung verändern den umzuwandelnden Betrag. Ein anderer Rücknahmepreis verändert die Titelzahl, die derselbe Betrag ergibt. Anschließend wird der Gesamtbestand nach den Firstborn-Beteiligungen unmittelbar vor dem Closing aufgeteilt. Bei Unterzeichnung nannte der Vertrag 3.636.400 Firstborn-Aktien; die Zuteilungsformel schaut aber auf den letzten Stand vor dem Tausch.

Daneben gibt es keine Mindest-Cash-Bedingung, und die Parteien wollen mit wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen ein PIPE suchen. Das beeinflusst Liquidität und die Beteiligung des Publikums. Es ersetzt nicht die Formel für Verkäuferaktien. Verbleibendes Treuhandgeld und geschuldete Gegenleistungsaktien gehören in zwei getrennte Überleitungen.

Das Closing schließt die Messung nicht ab

Spätestens drei Geschäftstage vor Vollzug muss Firstborn eine von einem Director bestätigte Abrechnung vorlegen. Sie enthält Cash, Nettoschulden, Nettoumlaufvermögen, offene Transaktionsvergütung, nachgelagerte Transaktionskosten sowie detaillierte Berechnungen, angemessene Anlagen und Arbeitspapiere. Direkt danach stellt der Vertrag klar, dass die Beträge Schätzungen für das Closing sind und später ausgeglichen werden.

Zwei Geschäftstage vor Vollzug verteilt eine weitere Aufstellung die vorläufigen Aktien auf die einzelnen Verkäufer. Eigentum kann damit rechtlich übergehen, obwohl ein Teil seiner wirtschaftlichen Bemessung noch offen ist. Diese Lücke ist keine Überraschung, sondern Vertragsarchitektur.

Innerhalb von 90 Geschäftstagen nach dem Closing legt ARC oder Firstborn die vorläufige Endabrechnung vor. Der Gesellschaftervertreter hat 30 Tage, Rechnungen, zugängliche Bücher und Arbeitspapiere zu prüfen. Ohne rechtzeitigen Widerspruch wird die Aufstellung endgültig. Ein Widerspruch muss jeden Posten, den streitigen Betrag, einen Alternativwert und die tragende Rechnung benennen. Nicht aufgeführte Punkte sind abgeschlossen.

Es folgt eine 30-tägige Beratungsphase. Verbleibende Differenzen können einer gemeinsam zugelassenen, landesweit anerkannten unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft übergeben werden. „Unabhängig“ bedeutet hier nicht freie Unternehmensprüfung. Der Vertrag setzt die Gesellschaft als Schiedsrichter, nicht als Sachverständige ein. Sie darf nur ordnungsgemäß beanstandete Punkte behandeln, erhält von jeder Seite eine schriftliche Eingabe und eine Antwort und führt keine eigene Untersuchung durch.

Auch der Zahlenraum ist geschlossen: Für keinen Posten darf das Ergebnis oberhalb der höheren oder unterhalb der niedrigeren Parteiposition liegen. Außer bei Betrug oder offensichtlichem Fehler bindet die Entscheidung. Der Entscheider ist unabhängig; Gegenstand, Beweisweg und Spannbreite stammen von den Parteien.

Ein endgültiger Unterschied wird grundsätzlich durch Lieferung oder Rückgabe von ARC-Class-A-Aktien beglichen. Cash ist nur bei beiderseitigem Einverständnis möglich. Die Kapitalisierung kann sich also nach dem Closing ändern, ohne dass ein Scheck der Standardmechanismus wäre.

Zwei Dezimalstellen machen aus Annahmen keine Tatsachen

Die gemeinsame Mitteilung nennt einen Pro-forma-Unternehmenswert von rund 1,0912 Milliarden Dollar. Firstborns bisherige Gesellschafter sollen etwa 82,39 Prozent halten, Publikumsinvestoren 12,4 Prozent. Im selben Absatz stehen die Voraussetzungen: fünf Millionen Dollar PIPE und keinerlei Rücknahme aus dem Treuhandkonto von ungefähr 120,8 Millionen Dollar.

Die Prozente sind als angekündigter Basisfall nützlich. Sie sind noch nicht beobachtet. Das PIPE ist nicht final, das Publikum hat nicht entschieden, und die Eingaben für die Gegenleistungsaktien fehlen. Der Quartalsbericht zeigt außerdem 683.000 weitere Class-A- und 5.175.000 Class-B-Aktien sowie öffentliche Units mit je einer Aktie, einem Warrant und einem Recht auf eine Viertelaktie. Eine voll verwässerte Tabelle muss verfolgen, welches Instrument tatsächlich zurückgenommen, umgewandelt, ausgeübt oder ausgegeben wird.

Unterstützungsvereinbarungen stabilisieren Stimmen, nicht den ganzen Cap Table. Im Sponsor Support Agreement verpflichten sich Sponsor und genannte verbundene Parteien, für die Transaktion zu stimmen, ihre Titel nicht zurückzugeben, bestimmte Verwässerungsschutzrechte auch für das PIPE aufzugeben und Übertragungsgrenzen zu akzeptieren. Im Firstborn Support Agreement unterstützen Directors, Führungskräfte und Inhaber von mindestens fünf Prozent dieses Geschäft und lehnen Alternativen ab. Das Publikum behält sein Rücknahmerecht. Abstimmung, Cash und Eigentum sind verwandte, aber eigenständige Konten.

Liquidität hat einen weiteren Zeitplan. Das Registration Rights Agreement sieht binnen 30 Tagen nach Vollzug eine Shelf-Registrierung für Wiederverkäufe sowie qualifizierte Demand- und Piggyback-Rechte vor. Eine ausgegebene Aktie kann gesperrt sein; eine registrierte Aktie muss nicht verkauft werden. Ausgabe, Endausgleich, Lock-up und potenzieller Wiederverkauf verlangen getrennte Spalten.

Die nächste Offenlegung muss drei Brücken bauen

Die heutigen Unterlagen erklären die Maschine, aber nicht alle Eingaben. Der 8-K weist darauf hin, dass Disclosure Schedules fehlen und vertragliche Zusicherungen unter ausgehandelten Einschränkungen Risiken zwischen den Parteien verteilen. Sie sind keine unabhängig geprüften Tatsachen für Anleger. Das geplante Form S-4 samt Proxy und Prospekt sollte Firstborns historische Abschlüsse, Risiken, Finanzierung und eine vollständige Verwässerungsrechnung liefern.

Brücke eins führt von einer Milliarde zu Schulden, Umlaufvermögen, Vergütungen und schriftlich vereinbarten Earn-out-Aktien. Brücke zwei verbindet Rücknahmepreis, tatsächliche Rücknahmen, PIPE, Rechte, Warrants, Sponsor-Titel und Incentive-Reserve. Brücke drei führt von der Closing-Schätzung über beanstandete Posten bis zu den tatsächlich gelieferten oder zurückgegebenen Aktien.

Das Geschäft kann vollzogen, geändert oder beendet werden. Aktionärsvotum, Registrierung, Börsenzulassung und andere Bedingungen stehen noch aus; der Vertrag erlaubt eine Beendigung, wenn bis 31. Januar 2027 kein Closing erfolgt ist, vorbehaltlich zulässiger Verlängerungen. Sicher ist bislang nur die Rechenrichtung: Eine Milliarde Dollar geht in die Formel hinein. Eine fertige Aktienzahl kommt noch nicht heraus.

Quellen