ملخص
- يُظهر السجل النهائي لهيئة السلوك المالي (FCA) خطورة المعاملة غير اللائقة وفي الوقت نفسه عدم إثبات نظرية الممارسة العامة الأوسع نطاقًا.
- يمكن لإدارة إعادة الهيكلة أن تحمي البنك، ولكن يجب أن توضح الهدف من كل قرار: إعادة الهيكلة، تقليل التعرض، إعادة التفاوض على الاتفاق، أو ممارسة الحقوق.
- أهداف الإيرادات والرسوم المعقدة والتقييم وعمليات الاستحواذ ذات الصلة تزيد من مخاطر السلوك في الحالات التي لا يستطيع فيها العميل التحرك.
- حدود السلطة التنظيمية لا تثبت المعاملة العادلة، كما أن المعاملة غير العادلة لا تعني دائمًا انتهاكًا قابلًا للعقاب أو مسؤولية فردية.
- تتطلب المعالجة المستدامة سجلات قابلة لإعادة البناء تتعلق بالنقل والتفسير والتسعير والتقييم وتضارب المصالح والشكاوى والمدفوعات والخسائر والخروج.
السجل النهائي لا يفصل بين نتيجتين
يذكر التقرير النهائي لـ FCA المنشور مصدر 1 أن GRG انخفض بوضوح عن المعايير التي يتوقعها العملاء مما أضر بثقة العملاء المتضررين والبنك نفسه. وفي الوقت نفسه، يذكر أنه لم يتم العثور على أدلة على ممارسة عامة تقوم بموجبها RBS بنقل المشاريع الصغيرة والمتوسطة القابلة للاستمرار إلى صعوبات مصطنعة لتحقيق أرباح من إعادة الهيكلة أو الإفلاس. تقرير التحقيق الإضافي مصدر 2 يفصل في الحوكمة والأدلة والسلطة وإمكانية المعاقبة. وبالتالي، فإن النقد المؤسسي والمسؤولية الفردية والولاية التنظيمية والمطالبات المدنية ليست نفس الشيء.
المراجعة أظهرت عيوبًا مؤسسية
يشرح تحديث مراجعة FCA لعام 2017 مصدر 3 المشاريع الصغيرة والمتوسطة التي نُقلت إلى GRG من 2008 إلى 2013، والمخاوف الجسيمة، وإعادة الرسوم الطوعية، وإجراءات الشكاوى. يميز الملخص المؤقت للمراجعة المستقلة مصدر 4 بين إظهار سوء المعاملة على نطاق واسع في نسبة كبيرة من الحالات، وفي الوقت نفسه عدم إثبات أقوى الادعاءات كممارسة عامة أو منهجية. هذا المزيج يتطلب فحصًا متزامنًا لمعايير النقل، العبء التراكمي، شرح العملاء، ضغط الإيرادات، West Register، استقلالية التقييم، وإشراف مجلس الإدارة.
الإفصاح البرلماني جعل الشفافية مسألة مساءلة
نشر تقرير القسم 166 من قبل لجنة الخزانة مصدر 5 جعل الشفافية نفسها نقطة محورية للمساءلة. تقرير تمويل المشاريع الصغيرة والمتوسطة مصدر 6 وضع GRG ضمن الإقراض التجاري والحدود التنظيمية والوصول إلى الإنقاذ. تقرير سابق عن سلوك الإقراض للمشاريع الصغيرة والمتوسطة والمنافسة مصدر 7 يظهر أن المخاوف كانت موجودة قبل التحقيق النهائي. سجل نشر تحقيق GRG مصدر 8 والأدلة الشفوية بتاريخ 30 يناير 2018 مصدر 9 مهمة، ولكن يجب فصل وزن الأسئلة والشهادات والتقييمات السياسية والأحكام التنظيمية.
العلاج يتتبع المدفوعات وليس الأعداد
المعلومات الأساسية حول إعادة الرسوم المعقدة وعملية الشكاوى الخاصة بـ RBS مصدر 10 تظهر استجابة لآلية ضرر واحدة. لكن إعادة الرسوم لا تحل تلقائيًا التهميش على أسعار الفائدة وتكاليف الخبراء وفرص الربح الضائعة والخسائر اللاحقة. إجراءات الاستئناف أمام طرف ثالث مستقل مصدر 11 تعزز الثقة فقط عندما يكون التعيين والوصول إلى الأدلة ومعايير التطبيق والسببية والتحفيز واضحة. صفحة التقدم الشهري مصدر 12 يجب أن تميز بين الاستلام والقرار والعرض والقبول والدفع والاستئناف والمدة الطويلة دون حل.
النظام المستقبلي لا يختصر الماضي
إحاطة مكتبة مجلس اللوردات مصدر 13 تحافظ على الذاكرة العامة لنقاط الإصلاح. بيان FCA الصادر في يوليو 2018 مصدر 14 يفصل بين الولاية والتقييم الموضوعي. بيان FCA بخصوص النشر مصدر 15 يوضح إدارة السرية والموافقة والمصلحة العامة والتوازن. الإرشادات الحالية من أمين المظالم المالي للمشاريع الصغيرة مصدر 16 توسع مسارات النزاعات اللاحقة ضمن شروط الحجم والزمن ولكنها لا تلغي بأثر رجعي كل الأفعال السابقة. وثيقة سياسة واجب المسؤولية مصدر 17 تتطلع إلى المستقبل. مراجعة الحكومة لـ RBS والبنك السيء مصدر 18 تشرح ضغوط رأس المال والميزانية العمومية ولكنها لا تحدد العدالة لكل عميل على حدة.
نموذج الحوكمة
قسم إعادة الهيكلة القابل للدفاع يبدأ بالغرض. يجب أن تظهر وثائق النقل حالة العميل، والتعهدات، والسيولة، وخطة العمل، والضمانات، والبدائل، وسبب الإدارة المتخصصة، وتحديد الغرض الأساسي. إذا تغير الغرض، يلزم موافقة جديدة وشرح للعميل. يظهر إدارة التسعير الأساس التعاقدي، وأسباب المخاطرة، وتأثير التدفق النقدي التراكمي، والموافقة. يجب أن يكون التقييم مستندًا إلى تعليمات مستقلة ومعايير مقارنة وافتراضات ومسار للاعتراض.
يتطلب الاستحواذ على الأصول من قبل أطراف ذات صلة لجنة تضارب مصالح منفصلة وأدلة على عدم استخدام المعلومات أو النفوذ. يجب التقاط الشكاوى حتى بدون عنوان رسمي، وتقييم الخسائر المباشرة واللاحقة بشكل منفصل. يجب على مجلس الإدارة الاطلاع على أسباب النقل، والعودة إلى الخدمات المصرفية العادية، والإفلاس، والبيع، وتغييرات الأسعار، ونزاعات التقييم، والاستحواذات ذات الصلة، والشكاوى، والقرارات المنقوضة، والمدفوعات، والاستثناءات طويلة الأجل. إذا لم يتمكن المراجع المستقل من إعادة بناء التاريخ الكامل للعميل باستخدام السجلات في ذلك الوقت فقط، فإن الإصلاح يعتمد على التفسير اللاحق وليس على الحوكمة.
يجب ألا تعامل المعلومات المقدمة إلى مجلس الإدارة جميع حالات الخروج على أنها نجاح. العودة إلى العلاقات المصرفية العادية، وبيع الأصول، وإعادة التمويل، والتصفية، وإغلاق الأعمال لها معان مختلفة. بقاء شركة بعد مغادرة GRG لا يثبت تلقائيًا عدالة العملية. وعلى العكس، فشل الشركة لا يعني أن كل قرار من قرارات البنك كان خاطئًا. يجب قياس استرداد البنك، واستمرارية الشركة، وخسائر المالك، ونتائج الدائنين، ومعالجة الشكاوى بشكل منفصل.
يجب أيضًا تثبيت التعريفات. إذا تغير معنى مصطلح مثل «قابل للاستمرار»، أو «ضائقة مالية كبيرة»، أو «إعادة هيكلة ناجحة»، أو «خروج منظم» بمرور الوقت، يجب إعادة صياغة الأرقام السابقة أو إرفاق شرح انتقالي. التعريفات ليست لعبة كلمات. إنها قواعد تشغيلية تحدد من يُنقل إلى الأقسام المتخصصة، ومن يتقاضى أسعارًا أعلى، ومن تُعترف شكواه، وما يُعتبر تعافيًا.
يجب أن يتعامل تصميم العلاج مع عدم اليقين بشكل مباشر. غالبًا ما يمكن تتبع الخسائر المباشرة من خلال سجلات الدفع والمواد التعاقدية، لكن الخسائر اللاحقة وقيمة الأعمال والفرص الضائعة أكثر صعوبة. يجب أن يحدد النظام المعقول معايير الأدلة، وحدود الاستدلال، وحساب الفوائد، والشركات المنحلة، والضامنين الشخصيين، وأسباب الرفض. وهذا يمنع تلقائيًا إسناد جميع الأضرار إلى البنك وكذلك تجنب المراجعة بحجة التعقيد.
أخيرًا، لا يكفي أن تستهدف الإصلاحات الاسم التاريخي GRG فقط. يمكن أن ينتقل نفس النطاق التقديري إلى الأصول الخاصة، وإعادة الهيكلة، والرعاية المركزة، وأقسام المخاطر الإقليمية. فقط مع الحد الأدنى المشترك من الحوكمة، والعينات المقطعية، وقوائم تضارب المصالح، والضمان المستقل، يمكن للبنك أن يظهر أنه قادر على معاملة العملاء المتعثرين بشكل عادل وليس مجرد تسمية سابقة.