Resumo

  • O fechamento usou 75.126.306 ações subordinadas da GFL, um novo empréstimo garantido de US$ 1 bilhão e capacidade rotativa de valor não divulgado.
  • “Neutra em Alavancagem Líquida” é uma afirmação sobre uma fração, não sobre dívida estável: dívida ajustada menos caixa dividida pelo EBITDA em ritmo anual.
  • Antes da compra, a GFL dividia C$ 9,4121 bilhões por C$ 2,3554 bilhões. O denominador continha C$ 242 milhões de ajustes.
  • As ações emitidas equivalem a 20,8% da base de ações básicas de junho e a 17,2% da soma simples, sem definir a participação ou o voto finais.
  • A prova virá de uma conciliação pós-fechamento de dívida, caixa, EBITDA realizado, ajustes, juros e fluxo de caixa por ação.

O fechamento juntou contas que não são intercambiáveis

O comunicado de 1º de setembro informa que o empréstimo vence por volta de 28 de agosto de 2033, cobra SOFR mais 200 pontos-base e custa aproximadamente 5% após swaps cambiais. Se todo o principal ficasse a 5%, o juro anual indicativo seria de US$ 50 milhões. Saldo, taxa variável, liquidação das proteções, amortização e tarifas determinarão o caixa real. O saque rotativo não foi informado.

O anúncio original apresentou valor da firma de cerca de C$ 6,4 bilhões, preço de C$ 24,75 por ação SECURE e contrapartida agregada de 80% em ações e 20% em dinheiro. Valor da firma, dinheiro entregue a acionistas e fonte de financiamento têm perímetros e moedas diferentes. Não há recibo que iguale o empréstimo ao componente em dinheiro.

Os investidores podiam escolher C$ 24,75, 0,4195 ação GFL, ou C$ 4,95 mais 0,3356 ação, segundo o relatório de mudança material. Mas eleições somente em dinheiro ou somente em ações estavam sujeitas a rateio. O acordo de arranjo preservava o conjunto 80/20: a preferência individual não reescrevia a estrutura do comprador.

A neutralidade começa em C$ 242 milhões de ajustes

Nos resultados do segundo trimestre, a GFL mostrou C$ 9,6042 bilhões de dívida de longo prazo ajustada e C$ 192,1 milhões de caixa. O numerador líquido de C$ 9,4121 bilhões foi dividido por C$ 2,3554 bilhões de EBITDA em ritmo anual, resultando em 4,0 vezes.

O EBITDA ajustado dos 12 meses era C$ 2,1134 bilhões. A diferença, C$ 242 milhões, representava 11,5%. Sem essa camada e mantendo o numerador, a divisão meramente ilustrativa seria de cerca de 4,45 vezes. Não é a conta contratual da GFL; é um teste de sensibilidade que torna visível o peso do denominador.

A definição anualiza EBITDA de aquisições, certos contratos municipais e de destinação e iniciativas de economia desde o primeiro dia do período. A GFL esclarece que não retira cancelamentos de contratos nem aumentos de custos relacionados, distribui aquisições linearmente por mês e não captura sazonalidade. A métrica pode ser útil para capacidade de endividamento, mas precisa separar caixa obtido de estimativas.

A SECURE entregou C$ 129 milhões de EBITDA ajustado no trimestre, C$ 76 milhões de fluxo de caixa livre discricionário e alavancagem total de 1,9 vez, conforme seus resultados de junho. A empresa esperava chegar perto do topo da faixa anual de C$ 520 milhões a C$ 550 milhões. Esses dados têm definições próprias e não entram automaticamente na fórmula da GFL sem compra contábil, dívida assumida e sinergias.

A segunda fração é por ação

As 75.126.306 ações novas são 20,8% das 360.890.326 ações básicas da GFL em junho e 17,2% da soma. O documento de abril estimava cerca de 16% para ex-acionistas da SECURE, com aviso de que o fechamento poderia mudar o número. A referência de junho precede a transação, combina classes de voto e não inclui todos os instrumentos dilutivos.

Pagar com ações preserva caixa e reduz a dívida que uma oferta totalmente em dinheiro exigiria, mas cria direitos permanentes sobre os fluxos futuros. Por isso, a previsão de acréscimo de 12% a 15% no fluxo de caixa livre ajustado por ação exige mais que crescimento agregado: precisa superar juros, integração e a nova base diluída.

A GFL adiou a atualização da projeção combinada para o terceiro trimestre e manteve a meta de Alavancagem Líquida na faixa média de três vezes no fim do ano. O próximo demonstrativo deverá ligar dívida pós-fechamento, caixa, empréstimos, EBITDA dos 12 meses, cada ajuste de ritmo anual, juros e ações diluídas. A aquisição fechou; a palavra “neutra” ainda aguarda sua conciliação.

Fontes