جعل Silicon Valley Bank من مخاطر أسعار الفائدة وتركيز الودائع غير المؤمنة اختباراً للمساءلة الرقابية

الملخص

• السجل السببي الرسمي ذو طابع مؤسسي، وليس طريقاً مختصراً للإدانة الفردية.خلصت المراجعات الفيدرالية ومراجعات ولاية كاليفورنيا إلى أن مجلس إدارة Silicon Valley Bank وإدارته قد فشلوا في إدارة المخاطر، وأن المشرفين لم يستجيبوا بالفعالية الكافية. ولا تحكم هذه النتائج بحد ذاتها بالمسؤولية المدنية أو الجنائية لأي شخص محدد بالاسم.

• جودة الائتمان والسيولة مسألتان مختلفتان.قد تنطوي الأوراق المالية الحكومية وأوراق الوكالات طويلة الأجل على مخاطر ائتمانية محدودة، ولكنها لا تزال تفقد قيمتها السوقية عندما ترتفع الأسعار. والبنك الذي يضطر إلى بيعها لتلبية عمليات السحب يمكن أن يحول فجوة التقييم غير المحققة إلى مشكلة فورية في رأس المال والسيولة.

• شكلت الودائع غير المؤمنة مخاطر تمويل وتركيز معاً.كان Silicon Valley Bank يقدم خدماته لعملاء قطاعات التكنولوجيا ورأس المال الاستثماري وعلوم الحياة الذين تترابط أرصدتهم واحتياجاتهم النقدية. ولم يكن الفشل الرقابي متمثلاً في خدمة هذه القطاعات، بل في التعامل مع قاعدة تمويل مركزة ومتحركة رقمياً كما لو كانت افتراضات التناقص التاريخية العادية كافية.

• حددت الرقابة نقاط الضعف لكنها لم تفرض إصلاحاً في الوقت المناسب.كانت لعمليات الانتقال في المحفظة، والتوظيف، والتقدير، وتفصيل الإجراءات، والتصعيد أهمية بالغة. ولا يعد إحصاء النتائج دليلاً على الرقابة الفعالة، بل العبرة بأدلة الإغلاق والمواعيد النهائية القابلة للتنفيذ.

• حمت تسوية الوضع استمرارية الخدمة ولكنها وزعت التكاليف.حمت السلطات جميع المودعين بعد تحديد المخاطر المنهجية، في حين لم يحصل المساهمون وبعض الدائنين غير المضمونين على الحماية. وقد تم تحميل تكلفة صندوق تأمين الودائع المرتبطة بحماية المودعين غير المؤمنين إلى تقييم خاص على المؤسسات المصرفية، ولم تُلغَ.

• الاصلاح المستدام يحتاج إلى أدلة قابلة لإعادة التقييم والتحليل.يجب أن يكون مجالس الإدارة والمشرفون قادرين على إعادة بناء قرارات المدة, وتغييرات التحوط، وتركيزات الودائع، واختبارات السيولة، وجاهزية الضمانات، وشواغر قيادة المخاطر، وتصعيد النتائج، وإجراءات الطوارئ من السجلات المعاصرة للأحداث، وليس من التفسيرات المجمعة بعد الفشل.

يدعم السجل الرسمي سبباً مشتركاً، وليس قصة أخلاقية ذات سطر واحد

أعلن مجلس الاحتياطي الفيدرالي في إعلانه عن مراجعته لـ Silicon Valley Bank عن أربعة استنتاجات. لقد فشل مجلس إدارة Silicon Valley Bank وإدارته في إدارة مخاطرهم؛ ولم يدرك المشرفون تماماً نقاط الضعف مع نمو الشركة؛ ولم يتم إصلاح المشكلات المحددة بالسرعة الكافية؛ كما أن التفصيل التنظيمي والموقف الرقابي الأقل حزماً قد أعاقا الرقابة الفعالة. وأشار البيان أيضاً إلى أن البنك كان لديه 31 تحذيراً لم تتم معالجتها تتعلق بالسلامة والمتانة عند الفشل، وهو ما يعادل ثلاثة أضعاف متوسط أقرانه.

توزع هذه الاستنتاجات المسؤولية المسؤولية المؤسسية بين البنك والمشرف الفيدرالي الرئيسي عليه. وهي لا تثبت أن كل مدير رأى المعلومات نفسها، أو أن كل مسؤول اتخذ القرار نفسه، أو أن عملاً معيناً استوفى عناصر الإهمال أو الإخلال بالواجب الائتماني أو الاحتيال في الأوراق المالية أو جريمة جنائية. ويجب أن يحافظ تحليل الحوكمة على هذه الحدود؛ إذ يمكن للنتيجة الرقابية إثبات قصور أحد عناصر الضبط والرقابة ضمن إجراءات الوكالة دون البت في الأضرار أو النية أو المسؤولية الفردية الخاصة بأشخاص معينين.

كما يعصى الفشل على التفسير البسيط القائل بأن "الأصول الآمنة أصبحت غير آمنة". إذ يمكن لسندات الخزانة والأوراق المالية المدعومة بالرهن العقاري الصادرة عن الوكالات أن تتسم بانخفاض الخسائر الائتمانية المتوقعة ومع ذلك تنطوي على مخاطر مدة كبيرة. وعندما ترتفع أسعار الفائدة في السوق، تنخفض القيمة الحالية للتدفقات النقدية الثابتة. وقد يتجنب التصنيف المحاسبي الاعتراف ببعض التغييرات غير المحققة في حقوق الملكية الحالية، لكنه لا يخلق نقدية. وإذا طالب المودعون بأموالهم وكانت السيولة المتاحة غير كافية، تصبح القدرة على البيع أو الرهن حاسمة.

وينطبق مبدأ السبب المشترك نفسه على تهافت المودعين على سحب أموالهم. فقد أدت التحويلات الرقمية والشبكات المركزة إلى زيادة السرعة، إلا أن التكنولوجيا لم تخلق عدم التطابق الأساسي بين الأصول والمطلوبات. وكان الإفصاح في مارس ومحاولة زيادة رأس المال بمثابة عوامل محفزة، لكنها أثرت في نقاط ضعف قائمة مسبقاً. وتبدأ المساءلة بفصل العامل المحفز عن الظروف الجذرية ثم تحديد من كان يسيطر على كل حالة قبل حدوث هذا المحفز.

النمو السريع غيّر مشكلة الرقابة قبل تغير تصنيف المحفظة

تصف المراجعة الكاملة للاحتياطي الفيدرالي للرقابة والتنظيم نمواً استثنائياً، ونموذج عمل مركزاً، واعتماداً على الودائع غير المؤمنة، ونقاط ضعف إدارية أساسية، واستجابة رقابية غير كافية. وتجاوزت أصول مجموعة SVB المالية 100 مليار دولار وانتقلت من محفظة المؤسسات المصرفية الإقليمية إلى محفظة المؤسسات المصرفية الكبيرة والأجنبية، بيد أن هيكل المخاطر والمعاملة الرقابية لديها لم ينضجا بالسرعة نفسها.

إن النمو ليس ذنباً أو خطأً؛ إذ يمكن للبنك إضافة عملاء وودائع وأصول بأمان إذا توسع رأس المال والسيولة والبيانات والحوكمة والقدرة التشغيلية بالتوازي معها. وتكمن مسألة الرقابة في ما إذا كان كل حد من حدود النمو يغير المتطلبات قبل تراكم التعرض للمخاطر. ولا ينبغي للمؤسسة التي تدخل محفظة رقابية أكبر أن تنتظر اكتمال الانتقال قبل تقديم أدلة على مستوى البنوك الكبيرة بشأن أسعار الفائدة والسيولة وتركيز المخاطر، كما لا ينبغي للمشرفين التعامل مع النقل باعتباره تسليماً إدارياً تفقد فيه النتائج القديمة أهميتها العاجلة أو يبدأ فيه المفتشون الجدد عملية الاكتشاف من الصفر.

لقد أحدثت طفرة الودائع في Silicon Valley Bank خلال طفرة تمويل قطاع التكنولوجيا قراراً يتعلق بتخصيص الميزانية العمومية. فالنقد الذي يصل بوتيرة أسرع من الطلب المناسب على القروض يمكن الاحتفاظ به كسيولة نقدية، أو استثماره لآجال استحقاق أقصر، أو وضعه في أوراق مالية أطول أجلاً، أو تحوطه، أو موازنته بتمويل أكثر استقراراً. وكل خيار من هذه الخيارات يغير الأرباح والقدرة على الصمود. وإن تمديد فترة الاستحقاق (المدة) يمكن أن يحسن العائد المعلن عندما تكون الأسعار منخفضة، ولكنه يخلق حساسية تجاه زيادات الأسعار ويحد من المرونة إذا تغير سلوك المودعين. ويجب على مجلس الإدارة رؤية هذا التبادل كقرار تمويلي، وليس مجرد قرار استثماري.

كما يتحدى التقرير الرقابي طريقة التفكير القائمة على الحدود الدنيا والقصوى. وتحدد الفئات القانونية القواعد التي تنطبق، ولكن المخاطر لا تنتظر عند خط قانوني محدد. فالبنك الذي يقترب من حد معين قد ينطوي بالفعل على التعقيد والتركيز والتعرض لتهافت المودعين المرتبط بمؤسسة أكبر. وبناءً على ذلك، يجب أن ترتب الرقابة القائمة على الأدلة الموارد والتوقعات باستخدام النمو المستقبلي وتقلب نموذج العمل ونقاط الضعف غير المحلولة، مع الاستمرار في تطبيق القانون المعمول به بالفعل.

أفصحت التقارير العامة عن أجزاء من المخاطر لكنها لم تجمع مسار الفشل

يعد تقرير Form 10-K لعام 2022 الخاص بمجموعة SVB المالية سجلاً رئيسياً للشركة يعكس ميزانيتها العمومية قبل الفشل. فقد كشف عن حيازة أوراق مالية محتفظ بها حتى تاريخ الاستحقاق بقيمة تقارب 91.3 مليار دولار بالتكلفة المطفأة مع قيمة عادلة بلغت حوالي 76.2 مليار دولار في نهاية العام. كما أفصح عن الودائع المقدرة غير المؤمنة، وتدفقات الودائع الخارجة، والحساسية لأسعار الفائدة، ومصادر السيولة. وتكتسب هذه الإفصاحات أهمية بالغة، بيد أن وجود هذه الأرقام في التقارير لا يثبت أن الإدارة أو مجلس الإدارة أو المودعين أو المشرفين قد ربطوها معاً في سيناريو ضغط قابل للتنفيذ.

لا تعد المحاسبة على أساس الاحتفاظ حتى تاريخ الاستحقاق إخفاءً بطبيعتها. فالإجراء يعكس نية وقدرة على الاحتفاظ بالأوراق المالية حتى تاريخ الاستحقاق، وتختلف المعاملة المحاسبية عن الأوراق المالية المتاحة للبيع. وتكمن تجربة الحوكمة في مدى مصداقية ادعاء القدرة على ذلك في ظل ملف التمويل الخاص بالبنك. فإذا كان بإمكان المودعين المركزين المغادرة معاً، فإن المحفظة التي كان يُعزم الاحتفاظ بها قد تجد نفسها مع ذلك إلى جانب حاجة للسيولة تفرض البيع أو الاقتراض أو اتخاذ إجراءات متعلقة برأس المال.

لذلك، يحتاج الإفصاح المفيد لاتخاذ القرار إلى جسور رابطة. يربط الجسر الأول فجوة القيمة العادلة برأس المال في ظل مبالغ بيع قسري محتملة. ويربط الثاني الودائع بصناع القرار المتميزين والمستفيدين الفعليين بدلاً من مجرد عدد الحسابات. ويرسم الثالث مسار تراجع الودائع ليربطه بالسيولة في اليوم نفسه، والضمانات المتاحة تشغيلياً بالفعل، والقدرة على الاقتراض وتوقيت التسوية. ويوضح الرابع كيف يغير مركز التحوط وتسعير الودائع الأرباح والقيمة الاقتصادية في ظل مسار الفائدة نفسه.

كما يحتاج المستثمرون إلى رؤية التغييرات، وليس فقط النتائج النهائية. فانخفاض مراكز التحوط، أو شغور منصب مسؤول المخاطر، أو تدهور نتائج اختبارات الضغط أو الاستثناءات المتكررة للحدود قد تكون جوهرية ومؤثرة عند دمجها معاً، حتى لو أمكن وصف كل منها على حدة. ويجب على مجلس الإدارة تلقي الصورة المتكاملة في وقت مبكر قبل المستثمرين الخارجيين ومناقشتها وتسجيل أسباب أي استثناء مقبول. ولا يمكن للإفصاح أن يحل محل الرقابة، ولكن عملية الإفصاح التي تغذيها البيانات المحوكمة نفسها يمكن أن تكشف التناقضات قبل حدوث الأزمة.

كانت مخاطر المدة تعرضاً متعمداً في الميزانية العمومية يتطلب مالكاً محدداً بالاسم

توضح المواد الرقابية وتاريخ الفحص والامتحان المنشور من قبل الاحتياطي الفيدرالي كيف انتقلت إشارات المخاطر عبر التصنيفات وعمليات الفحص، والمسائل التي تتطلب الاهتمام (MRA) والمسائل التي تتطلب الاهتمام الفوري (MRIA). وتتضمن أعمال أسعار الفائدة والسيولة، ونتائج الحوكمة، وسجلات انتقال المحفظة، ومراجعات الجاهزية في المراحل المتأخرة. وتؤكد هذه المواد أن الرقابة هي سلسلة من التقديرات وليست مجرد فحص سنوي واحد.

وداخل البنوك، غالباً ما توصي لجان إدارة الأصول والمطلوبات بمدد الاستحقاق ومراكز التمويل والتحوط، في حين تتولى الخزانة التنفيذ وتقدم إدارة المخاطر اعتراضاً وتحدياً مستقلاً. ولا يعمل هذا الهيكل إلا إذا كانت حقوق اتخاذ القرار صريحة وواضحة. ويجب أن يحدد السجل من وافق على حد المدة، ومن يمكنه رفض التجاوز, وما هي النماذج وافتراضات الودائع المستخدمة، وكيف تم تسعير الاستثناءات، ومتى تم إبلاغ لجنة المخاطر بمجلس الإدارة. ويجب ألا تؤدي اللجان الجماعية إلى تسييل المسؤولية في محاضر تسجل المناقشات دون تحديد مالك واضح للقرار.

يجيب اختبار القيمة الاقتصادية لحقوق الملكية واختبار صافي دخل الفائدة عن أسئلة مختلفة. فقد يبدو المركز المالي ملائماً للأرباح على المدى القريب ولكنه ينتج حساسية شديدة في القيمة الاقتصادية، أو قد يقلل التحوط مقياساً ما بينما يزيد التقلب في مقياس آخر. ولا ينبغي للإدارة اختيار المقياس الذي يجعل المركز الحالي يبدو أكثر أماناً. بل تحتاج الرغبة في تحمل المخاطر إلى حدود مزدوجة، وسيناريوهات مشتركة، وقاعدة تصعيد واضحة عندما تتباعد المقاييس.

ويستحق إلغاء التحوط تقديم الأدلة نفسها. فالتحوطات تنطوي على تكاليف وتأثيرات محاسبية ومخاطر أساسية؛ والاحتفاظ بكل تحوط ليس أمراً حكيماً بشكل تلقائي. ومع ذلك، فإن تقليل الحماية مع ارتفاع الأسعار يجب أن يدعمه رأي موثق حول الأصول والمطلوبات وسلوك المودعين، ويتم اختباره مقابل مسارات سلبية. ويظهر الملف الموثوق البدائل المدروسة، ومنفعة الأرباح المتوقعة، وخسارة الذيل المتطرفة، وتأثير السيولة، والموافقات، ومحفزات إعادة التفعيل. وبدون ذلك، لا يمكن لجدل التقييم اللاحق أن يميز بين قرار مخاطر مدروس وتعرض غير مدار للمخاطر.

يجب قياس تركيز الودائع من خلال السلوك المترابط، وليس إجمالي الحسابات

حددت مراجعة دائرة الحماية المالية والابتكار في كاليفورنيا لرقابتها وتنظيمها لـ SVB النمو السريع، والودائع المرتفعة غير المؤمنة، والبطء في معالجة المشكلات، والتأثيرات المتسارعة للخدمات المصرفية الرقمية ووسائل التواصل الاجتماعي. كما نشرت معلومات رقابية سرية بموافقة فيديرالية، مما أتاح للجمهور الاطلاع على التصنيفات وعمليات الفحص والتحذيرات التي تظل مغلقة في العادة.

لم يكن عملاء Silicon Valley Bank مجرد حسابات تجزئة عادية وقابلة للتبديل. فقد تجمع شركات التكنولوجيا وعلوم الحياة رؤوس أموال من مستثمرين مغامرين متداخلين، وتتعامل مصرفياً من خلال شبكات مهنية مشتركة، وتزيد من وتيرة استهلاك النقد عندما تشتد ظروف التمويل. ويمكن لصندوق استثماري مغامر التأثير في العديد من شركات المحفظة دفعة واحدة. ولذا فإن احتساب كل حساب قانوني كحساب مستقل يقلل من تقدير قنوات القرار المشتركة. ويجب أن يربط تحليل التركيز بين الحسابات من خلال الملكية، والراعي، والقطاع، ومرحلة التمويل، والجغرافيا، ومزود الخدمة، وشبكة الاتصالات، بما يخضع للاستخدام القانوني للبيانات.

كما أن حالة عدم التأمين لا تعد مؤشراً كاملاً للاستقرار. فقد يكون الحساب التشغيلي للشركات غير مؤمن لأن كشوف المرتبات ومدفوعات الموردين تتجاوز الحد القانوني، وليس لأن صاحبه يسعى وراء العائد. ومع ذلك، يمكن لرصيده أن يتحرك على الفور عندما يتم التشكيك في السلامة والأمان. وعلى العكس من ذلك، قد تتسم بعض الأرصدة الكبيرة بالثبات التشغيلي. ويستخدم الضبط الرقابي الصحيح السلوك الملاحظ والسياق التعاقدي، بينما تظل افتراضات الضغط متحفظة عندما تكون الأدلة ضعيفة.

ويحتاج مجلس الإدارة إلى وجهات نظر توزيعية: الأرصدة الكبرى، والمجموعات الخاضعة لسيطرة أو تأثير الجهات الفاعلة نفسها، والجزء الذي يمكنه المغادرة عبر القنوات الرقمية في غضون ساعات، والسيولة المطلوبة إذا تحركت عدة مجموعات معاً. ويجب أن تنطبق الحدود على المصادر المترابطة، وليس مجرد مودع واحد. كما يجب أن تغير التجاوزات خطط التمويل ومدة الأصول قبل أن تحاول الإدارة حل مشكلة التركيز من خلال اتصالات اللحظة الأخيرة لتعزيز العلاقات.

يجب أن ينمذج ضغط السيولة اليوم الأول، وليس مجرد متوسط ثلاثين يوماً

خلصت مراجعة الخسائر المادية الصادرة عن مكتب المفتش العام للاحتياطي الفيدرالي إلى أن Silicon Valley Bank كان سريع التأثر بدورات الأعمال لعملائه المتركزين في قطاعي العلوم والتكنولوجيا، وكان يحتفظ بأوراق مالية طويلة الأجل ذات خسائر غير محققة كبيرة، وعانى من نقاط ضعف في الإدارة ومجلس الإدارة والرقابة. ووصف التقرير خروج ما يقرب من 40 مليار دولار وطلبات سحب إضافية بنحو 100 مليار دولار لم يتمكن البنك من تلبيتها.

إن اختبار الضغط الذي يفترض أن التدفقات الخارجة تتكشف تدريجياً قد يكون متسقاً داخلياً ولكنه عديم الفائدة من الناحية التشغيلية. فبإمكان عملاء الشركات الرقمية إجراء تحويلات ضخمة للغاية دون الوقوف في طوابير الفروع. ولذا يجب أن تشمل حوكمة السيولة سيناريوهات خلال اليوم واليوم نفسه، وأوقات الإغلاق، وقدرة قنوات الدفع، وحركة الضمانات، وجاهزية نافذة الخصم، والأشخاص المصرح لهم بالعمل خارج ساعات العمل العادية. وإن أي مصدر للسيولة لا يمكن تفعيله تشغيلياً قبل التسوية لا يعد متاحاً للأفق الزمني الحرج.

وتتطلب جاهزية الضمانات تكثيف الأدلة؛ إذ يجب تحديد الأوراق المالية وتقييمها وضمان خلوها من القيود القانونية ورهنها عند الحاجة ونقلها فنياً. ويجب أن يحتاج الموظفون إلى وصول تم اختباره، كما يحتاج الأطراف المقابلة إلى وثائق محدثة. ويجب على البنك إجراء معاملات تشغيلية صغيرة قبل الأزمة، وتسجيل الاستثناءات واختبار التصعيد خلال عطلات نهاية الأسبوع. ولا يكفي مجرد القول بأن الأصول "متاحة" إذا اكتشفت الفرق أثناء تهافت المودعين أن إجراءات النقل أو البيانات أو الموافقات غير مكتملة.

كما تحتاج نماذج الضغط إلى اختبار عكسي. فبدلاً من التساؤل عما إذا كان البنك سينجو من السيناريو المختار، يتساءل اختبار الضغط العكسي عن التدفق الخارج الذي يستنزف السيولة القابلة للاستخدام وعن الأحداث التي يمكن أن تؤدي إليه. ويمكن بعد ذلك مقارنة هذا الحد بمجموعات المودعين الفعلية. وإذا كان بإمكان عدد قليل من صناع القرار المترابطين تجاوز هذا الحد، فإن الخطر لا يصبح بعيداً لمجرد أن التناقص اليومي التاريخي كان أقل. ويجب على مجلس الإدارة إما تقليل التعرض للمخاطر أو الاحتفاظ بموارد موثوقة في مواجهته.

أصبحت عملية زيادة رأس المال عاملاً محفزاً لأن تسلسل الإصلاح لم يكن ضامناً للثقة

يسجل أمر دائرة الحماية المالية والابتكار بالاستحواذ السيطرة الأساس القانوني والسيولة الفوري للإغلاق. ويوضح أن Silicon Valley Bank أعلن عن خسارة قدرها 1.8 مليار دولار تقريباً من بيع استثمارات ومحاولة لزيادة رأس المال في 8 مارس، وتلقى طلبات سحب بنحو 42 مليار دولار في 9 مارس، وأنهى ذلك اليوم برصيد نقدي سالب قدره 958 مليون دولار تقريباً، ولم يتمكن من تلبية التزاماته المالية وكان معسراً.

ويعتبر هذا الأمر إجراءً رسمياً من الولاية، وليس محاكمة سببية كاملة. ويتمثل دوره في إثبات الحراسة القضائية والاستحواذ في ظل الظروف القائمة آنذاك. ولا يحكم في كل قرار إداري سابق أو دعوى مدنية لاحقة. ومع ذلك، فإنه يوضح أهمية تسلسل إجراءات الطوارئ؛ فبيع الأوراق المالية، والإفصاح عن الخسائر المحققة، والسعي لزيادة رأس المال قد تكون إجراءات عقلانية بشكل فردي، ولكنها معاً قد تعطي إشارة بأن المؤسسة تتمتع بمرونة أقل مما يفترضه المودعون.

ويجب التدرب على خطة ضامنة للثقة قبل أن تبلغ الضغوط ذروتها. وينبغي أن تقارن بين رأس المال الخاص، ومبيعات الأصول، والاقتراض المضمون، وتسهيلات الاحتياطي الفيدرالي، وتسعير الودائع، والمعاملات الاستراتيجية؛ وتحديد متطلبات الإفصاح؛ واختبار كيفية تأثير كل تسلسل على رأس المال والضمانات وتفسيرات المودعين. ويحتاج القانون، والخزانة، والاتصالات، وفرق التسوية إلى الأرقام نفسها. ولا يمكن للإعلان العام أن يتجاوز القدرة التشغيلية على الإجابة عن الأسئلة المتوقعة.

إن الاتصال والوعي ليسا بديلاً عن الملاءة أو السيولة؛ فلا يمكن للإدارة التخلص من فجوة القيمة العادلة وتدافع المودعين المركزين بمجرد الكلام. ومع ذلك، فإن تواصل الإدارة غير الدقيق أو غير المكتمل أو رديء التسلسل يمكن أن يسرع من فقدان الثقة. ولا يتمثل هدف الرقابة في قمع المعلومات الجوهرية، بل في ضمان اقتران الإفصاح الصادق بخطة تمويل موثوقة وقابلة للتنفيذ وبيان واضح لما تم إنجازه بالفعل بدلاً مما تأمل الإدارة في ترتيبه.

تشاركت الرقابة الفيدرالية والمحلية في البنك لكن لم يكن بإمكان أي منهما إسناد التصعيد لطرف خارجي

خلص التقرير الأولي لمكتب محاسبة الحكومة (GAO) حول إخفاقات البنوك في مارس 2023 إلى أن استراتيجيات العمل المحفوفة بالمخاطر وضعف السيولة وإدارة المخاطر قد ساهمت في فشل Silicon Valley Bank وSignature Bank، وأن الجهات التنظيمية أثارت مخاوف ولكنها لم تتخذ إجراءات كافية. وحسب مكتب محاسبة الحكومة، فإن أصول Silicon Valley Bank نمت بنسبة 198% من عام 2019 حتى عام 2021، وهو ما يتجاوز بكثير متوسط نمو مجموعة أقرانه.

كان Silicon Valley Bank بنكاً مرخصاً من ولاية كاليفورنيا وعضواً في الاحتياطي الفيدرالي. ولذلك، جلبت دائرة الحماية المالية والابتكار (DFPI) والاحتياطي الفيدرالي سلطات وإجراءات مؤسسية مختلفة لمواجهة خطر مشترك. ويمكن لعمليات الفحص المشتركة أن تحد من التكرار، لكن الرقابة المشتركة تخلق خطراً في عملية التسليم: فقد تفترض إحدى السلطات أن الأخرى تمتلك قرار التصعيد، أو قد تنتظر كل منهما اتخاذ موقف منسق. وحينها يمكن للبنك الاستجابة للطلب الأضيق بينما يستمر الخطر المشترك في التفاقم.

يجب أن يوضح سجل المسائل المشترك النتائج، والأساس القانوني، والسلطة المصدرة، والخطورة، والمالك من البنك، وتاريخ الاستحقاق، وطريقة التحقق، ومرحلة التصعيد. ويجب أن تظل الاختلافات بين السلطات مرئية بدلاً من دمجها في حل وسط ضعيف. وإذا اعتبر أحد المشرفين أن الخطر ملح، فيجب أن يوضح السجل سبب اتخاذ أو عدم اتخاذ إجراء رسمي. ويمكن لقواعد السرية تنظيم الوصول دون منع التنسيق الخاضع للمساءلة.

كما يحتاج المشرفون إلى الاستمرارية عند تغير الموظفين أو المحافظ الاستثمارية. ويجب أن تميز حزمة النقل والمعالجة التي تم التحقق منها عن وعود الإدارة، وتحافظ على التواريخ المتأخرة، وتحدد المخاطر التي تزداد سوءاً. وقد تعيد الفرق الجديدة النظر في الأحكام التقديرية، ولكن لا ينبغي لها إعادة ضبط الساعة لمجرد تغير الملكية التنظيمية. وبالنسبة لبنك سريع النمو، يعد التأخير في حد ذاته قراراً يتعلق بالمخاطر ويجب أن يتطلب موافقة على مستوى يتناسب مع الخسارة المحتملة.

أعداد النتائج تكتسب أهمية فقط عندما تكون معايير الإغلاق وساعات التصعيد حقيقية

فحص تقرير مكتب محاسبة الحكومة اللاحق حول نقاط الضعف في التصعيد الرقابي كيف ينتقل الاحتياطي الفيدرالي والمؤسسة الفيدرالية لتأمين الودائع (FDIC) من المخاوف إلى اتخاذ إجراءات أقوى. ووجد نقاط ضعف في عمليات التصعيد وقدم توصيات بشأن التوجيه والمتابعة وضمان الجودة واستخدام أدوات أكثر حزماً. ويعد التقرير مهماً لأنه يتجاوز مجرد وجود تحذيرات ليركز على الآلية التي يجب أن تحول التحذيرات إلى تصحيح.

لا تعد المسائل التي تتطلب الاهتمام (MRA) علاجاً بحد ذاتها؛ إذ يجب أن يتطلب الإغلاق دليلاً على أن الضبط قد تم تصميمه وتطبيقه وتشغيله لفترة زمنية كافية والتحقق منه بشكل مستقل. وإن السياسة المعدلة للإدارة أو التاريخ المستهدف تعد مدخلاً وليست دليلاً. وإذا كانت النتيجة تتعلق بمخاطر أسعار الفائدة، فيجب أن يعيد التحقق إنتاج حسابات التعرض وفحص الافتراضات واختبار قرارات اللجان وإظهار أن التجاوزات تحفز اتخاذ إجراءات. وإذا كان الأمر يتعلق بالسيولة، فيجب أن يشمل التحقق اختبارات تشغيلية للضمانات والتمويل.

ويجب أن تبدأ ساعات التصعيد عند تحديد المخاطر، وليس عند صياغة النص النهائي. ويمكن للساعة أن تسمح بتمديدات موثقة للإصلاحات المعقدة حقاً، ولكن يجب ألا تكون التمديدات تلقائية. ويجب أن تزداد الخطورة عندما يفوت البنك موعداً نهائياً، أو عندما ينمو التعرض، أو عندما تتراكم النتائج ذات الصلة، أو عندما يتعارض الاختبار المستقل مع الإدارة. وإن تكرار المخاوف مع تسمية جديدة يظل مشكلة قديمة.

ويجب أن يفحص ضمان الجودة القرارات الرقابية، وليس مجرد اكتمال الملفات. وينبغي للمراجعين التساؤل عما إذا كان الفريق قد ناقش الافتراضات المتفائلة، واستعان بالمتخصصين، وقارن مع الأقران، وربط بين مخاطر الودائع والأصول، ونظر في استخدام الأدوات الرسمية في وقت مبكر كافٍ. وتكتسب الثقافة الرقابية أهميتها، لكن الضوابط القابلة للقياس تجعل الثقافة قابلة للفحص. وإن الدليل على وجود نظام أكثر حزماً ليس بياناً جديداً للنيات، بل سجل لتدخلات سابقة في حالات مماثلة.

شواغر قيادة المخاطر تعد أحداث سيطرة ورقابة وليست مجرد تأخيرات توظيف عادية

تناقش المراجعات الرسمية نقاط الضعف في إدارة المخاطر والفترة التي افتقرت فيها الشركة إلى مسؤول مخاطر رئيسي دائم (CRO). ولا يثبت الشغور في دور رقابي وتوجيهي رفيع عدم حدوث أي عمل يتعلق بالمخاطر، كما أن تعيين مسؤول مخاطر رئيسي لا ينقل واجب مجلس الإدارة. وتكمن مسألة المساءلة في ما إذا كان التحدي والاعتراض المستقل قد حافظا على السلطة والخبرة والوصول في الوقت الذي كانت فيه مخاطر الميزانية العمومية تتغير بسرعة.

ويجب على البنك تصنيف مغادرة مسؤول المخاطر الرئيسي خلال فترات التعرض المرتفع باعتبارها حدث سيطرة ورقابة. وينبغي لمجلس الإدارة الموافقة على المسؤوليات المؤقتة، وتحديد تضارب المصالح، وتحديد جدول زمني قصير للتعيين وتكليف جهات مستقلة بتقديم تأكيدات مستهدفة على المجالات الأكثر اعتماداً على الاعتراض المستقل. كما يجب مراجعة النصاب القانوني للجان والموافقات على الحدود. وإذا كان المالك المؤقت مسؤولاً أيضاً عن أداء الأعمال أو تنفيذ الخزانة، فمن الضروري إجراء مراجعة مستقلة إضافية.

ويجب تقييم التعاقب الوظيفي من خلال القدرة والكفاءة، وليس مجرد استمرارية المسمى الوظيفي. ويحتاج هذا الدور إلى سلطة على النماذج، والرغبة في تحمل المخاطر، وتصعيد القضايا والوصول بالمعلومات إلى مجلس الإدارة. كما يجب أن يتمتع بإمكانية الوصول المباشر إلى لجنة المخاطر وقدرة محمية على مخالفة الرئيس التنفيذي والمدير المالي في الرأي. وينبغي ألا تكافئ التعويضات وتقييم الأداء قبول التعرض للمخاطر لمجرد أنه يدعم الأرباح الحالية.

كما يجب على مجلس الإدارة تلقي معلومات عن المخاطر يمكنه استخدامها. وإن الحزم الكثيفة التي تظهر الامتثال للمقاييس التي تختارها الإدارة يمكن أن تحجب السؤال الاقتصادي الحقيقي. ويحتاج المديرون إلى رؤية الاتجاهات، والافتراضات البديلة، واستثناءات الحدود، والحالات التي كادت أن تقع فيها الأخطاء، وحدود الضغط العكسي، والمخاوف الرقابية غير المحلولة. ويجب أن تسجل المحاضر الاعتراضات والإجراءات المطلوبة والمتابعة؛ فحضور الاجتماعات والعروض التقديمية لا يعد دليلاً على أن مجلس الإدارة قد حاسب الإدارة.

تعد الشهادة أمام الكونغرس دليلاً على المواقف وليست حكماً بديلاً

تحفظ جلسة استماع لجنة الخدمات المصرفية في مجلس الشيوخ مع المسؤولين التنفيذيين السابقين في البنوك الشهادات المعدة، وتصريحات الأعضاء، والاستجواب العام للرئيس التنفيذي السابق لـ SVB. وهي تعد سجلاً برلمانياً رئيسياً للتفسيرات والخلافات التي تلت الفشل. ويجب إسناد شهادة الشهود باعتبارها شهادات؛ وتصنيف توصيفات المشرعين كمواقف رقابة سياسية.

ويمنع هذا الحد ارتكاب خطأين متقابلين. فلا يمكن لتفسير الإدارة أن يحل محل النتائج الرقابية لمجرد أنه أُدلي به تحت القسم، ولا يصبح السؤال الحازم حقيقة ثابتة ومقضية لمجرد طرحه في الكونغرس. وتكمن قيمة جلسة الاستماع في أنها تكشف عن روايات متنافسة: فقد ركزت الإدارة على تهافت غير مسبوق للمودعين وبيئة أسعار الفائدة، بينما ركز الأعضاء بالأسئلة على القرارات المتعلقة بالأوراق المالية والتحوط والحوكمة والتعويضات والرقابة.

ويجب أن تستخدم مراجعة المساءلة الداخلية الأسلوب التنافسي نفسه مع وصول أقوى إلى السجلات. ولكل خيار ذي عواقب، يجب على المراجعين إعادة بناء المعلومات التي كانت متاحة حينها، والبدائل المقبولة، وسلطة اتخاذ القرار، والمعارضة. ويجب عدم إقحام نتائج السوق اللاحقة فيما كان يمكن لصناع القرار معرفته، بيد أنه لا يمكن التماس الأعذار لعدم توقع مسارات الأسعار المعروفة، وتجاوزات الحدود، وتغيرات الودائع، والتحذيرات الرقابية بعد ظهورها بالفعل.

ويجب أن تكون النتيجة دليلاً للقرارات، وليس قائمة لتبادل الاتهامات. ويدعم هذا السجل المراجعة العادلة والمحددة للأشخاص عند الحاجة، بينما يكشف أيضاً عن عيوب النظام التي قد تستمر بعد تغيير الموظفين. ويمكنه إظهار ما إذا كانت اللجان تفتقر إلى البيانات، أو إذا كانت الحوافز تفضل الأرباح، أو تفتقر إدارة المخاطر إلى السلطة، أو وافق مجلس الإدارة على الاستثناءات، أو أخر المشرفون التصعيد. وتلك هي الآليات القابلة للإصلاح، على عكس الخطابات الجوفاء.

يجب أن تحافظ المساءلة المدنية على حدود الادعاء والواجب والتقدير والحكم

أوضح التحليل القانوني الصادر عن مركز أبحاث الكونغرس للمسؤولية المحتملة لأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين المسارات القانونية الفيدرالية ومسارات قوانين الولايات التي قد تصبح ذات صلة بعد الفشل، بما في ذلك الواجبات الائتمانية، وقاعدة تقدير الأعمال التجارية، والمعايير الفيدرالية، وسلطات إنفاذ الوكالات، ومقترحات استرداد التعويضات. كما أشار إلى التحقيقات المبلغ عنها والمطالبات الناشئة. ولم يقرر التحليل مسؤولية أي شخص.

ويظل هذا التمييز جوهرياً؛ فللمراجعات السببية الرسمية، والشهادات أمام الكونغرس، وشكاوى المستثمرين، ومطالبات الحارس القضائي، وأي تحقيق لإنفاذ القانون أطراف وأعباء إثبات وتدابير جبر مختلفة. فالشكوى تدعي؛ وقد يقرر حكم الدفع الكفاية القانونية فقط؛ ويمكن للتسوية فرض التزامات دون التوصل لنتائج؛ ويحدد الحكم ما يقضي به بالفعل. ويجب عدم استنتاج المسؤولية المؤسسية والفردية من المسمى الوظيفي أو الفشل المؤسسي وحده.

ومع ذلك، فإن درس الرقابة ملموس ومحدد. فيحتاج أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولون إلى أدلة معاصرة تثبت أن القرارات اتُّخذت بناءً على علم ومعرفة، وبحسن نية، وضمن الرغبة في تحمل المخاطر، والاستجابة لتحذيرات الخبراء والرقابة. ولا تعد قاعدة تقدير الأعمال خدعة وثائقية، ولا يمكن لملف كامل أن يجعل قراراً غير آمن آمناً. بيد أن غياب البدائل والحدود المتجاهلة والمعارضة غير المحلولة تجعل من الصعب إثبات أن الخطر كان محل نظر حقيقي.

كما يجب أن تربط حوكمة التعويضات نتائج المخاطر عبر الزمن. فقد تكافئ أهداف الإيرادات وصافي دخل الفائدة المدة أو تركيز التمويل قبل ظهور الخسائر. ويجب أن تستخدم المكافآت المؤجلة وآليات الاسترداد محفزات محددة بوضوح وإجراءات قانونية. وينبغي ألا تعتمد فقط على السلوك الإجرامي الخاطئ، نظراً لأن الفشل الرقابي الجسيم يمكن أن يحدث دون وقوع جريمة; كما لا ينبغي افتراض السلوك الخاطئ كلما فشل بنك.

فصل الإغلاق والحراسة القضائية بين الاستمرارية العاجلة وتخصيص الخسائر النهائي

أنشأ الإعلان الأولي للمؤسسة الفيدرالية لتأمين الودائع (FDIC) بشأن الحراسة القضائية بنكاً وطنياً لتأمين الودائع ونقل الودائع المؤمنة، مع الإشارة إلى أن المودعين غير المؤمنين سيتلقون توزيعات أرباح مقدمة وشهادات حراسة قضائية. وكان هذا هو خط الأساس القانوني العادي المتاح عند الإغلاق، قبل أن يغير إجراء المخاطر المنهجية اللاحق معاملة المودعين.

إن التسلسل يكتسب أهمية بالغة؛ ففي يوم الجمعة، واجهت الشركات حالة من عدم اليقين بشأن الأموال التي تتجاوز حدود التأمين؛ وكان من الممكن أن تتأثر حسابات الرواتب والموردين والتشغيل حتى عندما تكون الشركات الأساسية قابلة للاستمرار. ولذلك اشتملت استمرارية القطاع العام على ما هو أكثر من مجرد حماية المستثمرين الماليين؛ إذ تعين على السلطات الحفاظ على إمكانية الوصول إلى المدفوعات، وحفظ خدمة القروض، وتقييم الأصول وتحديد ما إذا كان التدخل الأوسع ضرورياً دون تقديم وعود بالاسترداد لم ينص عليها القانون بعد.

ويجب أن تحدد خطة تسوية الوضع للبنك التجاري ذي الودائع المركزة الخدمات والبيانات الحرجة قبل الفشل. وينبغي لها رسم خريطة لملكية الودائع، وملفات المدفوعات، وترتيبات الكنس التلقائي، وخطوط الائتمان، والتزامات المقترضين، وتكنولوجيا الأطراف الخارجية، والوصول إلى المراسلين والتواصل مع العملاء. ويجب أن تكون السجلات قابلة للتصدير ومتوافقة مع دفتر الأستاذ العام. ولا ينبغي للحارس القضائي أن يضطر للاكتشاف خلال عطلة نهاية الأسبوع أي الأنظمة ضروري لآلاف الشركات العاملة.

ولا تعني الاستمرارية الحفاظ على المساهمين أو المسؤولين التنفيذيين أو كل عقد؛ بل تعني الحفاظ على الوظائف المرخصة قانوناً أثناء فرز المطالبات وحماية الأصول. ويجب أن يميز التواصل الواضح بين الوصول المؤمن عليه، والأرباح المقدرة، والقرارات اللاحقة المتعلقة بالسياسات وعمليات الاسترداد النهائية. فإبهام هذه المراحل وتداخلها قد يخلق توقعات تقيد قرارات التسوية المستقبلية.

حمت إجراءات المخاطر المنهجية المودعين لكنها لم تخفِ الخسارة

أوضح البيان المشترك لوزارة الخزانة والاحتياطي الفيدرالي وFDIC في 12 مارس أن وزير الخزانة، بناءً على توصيات من مجلسي إدارة FDIC والاحتياطي الفيدرالي وبعد التشاور مع الرئيس، قد وافق على إجراء يمكن من حماية جميع مودعي Silicon Valley Bank. وذكر أن المساهمين وبعض حاملي الديون غير المضمونة لن يحصلوا على الحماية، وتم عزل الإدارة العليا، وسيتم استرداد خسائر صندوق تأمين الودائع الناجمة عن دعم المودعين غير المؤمنين من خلال تقييم خاص على البنوك.

وكان ذلك بمثابة تحديد قانوني للمخاطر المنهجية، وليس مجرد توسيع عادي لحد التأمين البالغ 250,000 دولار لكل بنك. فقد عالج قراراً مبنياً على تقدير بأن المعاملة الأقل تكلفة كان يمكن أن تخلف آثاراً سلبية خطيرة على الظروف الاقتصادية أو الاستقرار المالي. وبالتالي، ينبغي تقييم القرار من خلال عمليته القانونية، والأدلة المعاصرة للأحداث، والبدائل، والتخصيص—وليس من خلال شعارات حول ضمان عالمي أو إنقاذ بلا تكلفة.

لقد أدى حماية المودعين إلى تقليل مخاطر الاستمرارية الفورية والعدوى المحتملة. وقد يؤثر ذلك أيضاً في التوقعات المستقبلية: فقد يستنتج كبار المودعين والبنوك أن حماية مماثلة ستتكرر. ولا تلغي مسألة الخطر الأخلاقي هذه الحكم الطارئ والمستعجل، ولكنها تتطلب ضوابط مضادة. ويمكن للمشرفين فرض توقعات أقوى للتركيز والسيولة، كما يمكن أن يعكس تسعير التأمين مستوى التعرض للمخاطر، ويمكن للتقارير جعل التمويل غير المؤمن مرئياً، ويمكن للكونغرس تحديد ما إذا كانت حسابات أعمال معينة تبرر تغطية مختلفة.

وتتطلب المساءلة نشر ما يكفي من منطق القرار لتمييز الإجراء الاستثنائي عن الوعد الدائم الضمني. كما تتطلب تتبع التكاليف حتى تنتهي الحراسة القضائية. وتتغير التقديرات مع بيع الأصول وسير التقاضي والوصول إلى عوائد الاسترداد. ولذا يجب تأريخ وربط التقديرات بنقاط زمنية محددة بدلاً من التعامل معها باعتبارها التكلفة الاقتصادية النهائية.

اشترى البنك المؤقت الوقت لضمان الاستمرارية وعملية بيع أكثر تنظيماً

نقل إعلان البنك المؤقت الصادر عن FDIC جميع الودائع، والغالبية العظمى من الأصول والعقود المالية المؤهلة إلى Silicon Valley Bridge Bank, N.A. وحصل المودعون على وصول كامل، وطُلب من المقترضين مواصلة الدفع، وتم تعيين رئيس تنفيذي جديد، وأوضحت المؤسسة أن الهدف من هذا الهيكل هو استقرار المؤسسة وحفظ قيمتها أثناء ترتيب عملية تسوية الوضع.

ويعد البنك المؤقت آلية ضبط وسيطرة، وليس مجرد اسم جديد على الباب. فهو يخلق حوكمة مؤقتة، ويحفظ على تشغيل الأنظمة، ويمنح وقتاً أطول لتسويق الامتياز مقارنة بالتصفية السريعة خلال عطلة نهاية الأسبوع. ويجب قياس نجاحه مقابل توفر الخدمة، والاحتفاظ بالودائع، وحفظ قيمة الأصول، والحوادث التشغيلية، وشكاوى العملاء، والمنافسة على البيع والاسترداد النهائي.

كما يحمل الجسر المؤقت مخاطر تنفيذ من جانب القطاع العام؛ إذ تصبح FDIC مسؤولة عن بنك تجاري قائم ينطوي على تكنولوجيا معقدة وموظفين وعقود واحتياجات عملاء. ويجب أن تتغير ضوابط الوصول دون تعطيل الخدمة. ويجب أن تكون سلطة اتخاذ القرارات الائتمانية ومدفوعات الموردين والاتصالات والتخلص من الأصول واضحة وصريحة. وتحتاج الإدارة المؤقتة إلى سجلات تفصل السلوك السابق للفشل عن القرارات اللاحقة للحراسة القضائية.

وبالنسبة لاستمرارية المؤسسات الصغيرة والمتوسطة، فإن الأدلة الحاسمة تفصيلية ودقيقة: مثل ما إذا كانت ملفات الرواتب قد نُفذت، وعولجت التزامات الائتمان، وسُجلت مدفوعات المقترضين، وعمل دعم العملاء وظلت البيانات دقيقة. وتعد البيانات الإجمالية التي تفيد بافتتاح البنك مهمة ولكنها غير مكتملة. وينبغي أن تحدد الجاهزية لتسوية الوضع اختبارات مستوى الخدمة هذه للمؤسسات التي يعتمد عملاؤها على علاقات مصرفية متخصصة.

يوضح البيع سبب عدم إمكانية قراءة تكلفة تسوية الوضع من رقم عنوان رئيسي واحد

أوضح إعلان البيع الصادر عن FDIC لشركة First-Citizens Bank & Trust Company أن المشتري تحمل جميع الودائع والقروض، واشترى حوالي 72 مليار دولار من الأصول بخصم قدره 16.5 مليار دولار، ودخل في ترتيب لمشاركة الخسائر في القروض التجارية. وظل حوالي 90 مليار دولار من الأوراق المالية والأصول الأخرى في الحراسة القضائية، وحصلت FDIC على حقوق زيادة قيمة الأسهم ذات القيمة المحتملة.

وتجعل هذه المكونات من ادعاءات التكلفة التبسيطية غير موثوقة. فخصم الشراء لا يمثل تلقائياً الخسارة النهائية للحارس القضائي؛ إذ قد تسفر الأصول المحتفظ بها عن عمليات استرداد، وتغير مشاركة الخسائر التدفقات النقدية المستقبلية، كما أن حقوق زيادة القيمة تنطوي على قيمة ذات شأن. وعلى العكس من ذلك، يمكن أن تضيف الإدارة الجارية والتقاضي تكاليف إضافية. ويظل الأثر الدقيق على صندوق تأمين الودائع رهناً بالإنهاء النهائي للحراسة القضائية.

وينبغي لحوكمة تسوية الوضع الاحتفاظ بنموذج للصفقة يمكن مراجعته وإعادة تقييمه. ويجب أن تقارن بين العطاءات والتصفية، وتحدد الافتراضات، ومعدلات الخصم، وتقييمات الأصول، وآثار استمرارية التشغيل، وسيناريوهات مشاركة الخسائر وقدرة الطرف المقابل. ويجب أن يختبر التدقيق المستقل ما إذا كانت العجلة قد شوهت التقييم. وينبغي مقارنة النتائج اللاحقة بالنطاقات الأصلية لكي تتعلم عمليات التسوية المستقبلية من أخطاء التنبؤ.

ولا يعد نجاح البنك المستحوذ دليلاً على كفاية ضوابط البنك الفاشل، كما أن استمرارية العملاء لا تلغي الخسائر التي تم تحملها في مكان آخر. وتسوية الوضع تنهي أزمة تشغيلية بينما تعيد توزيع الأصول والمطلوبات والمخاطر. وتتبع المساءلة كل عملية نقل: ما الذي انتقل إلى المشتري، وما الذي بقي مع الحارس القضائي، وما هي الحماية التي تلقاها المودعون، ومن مول التكلفة المتبقية.

جعل التقييم الخاص نقل التكاليف صريحاً وواضحاً

حددت القاعدة النهائية الصادرة عن FDIC بشأن التقييم الخاص للمخاطر المنهجية قاعدة مرتبطة بالودائع غير المؤمنة المقدرة، واستثنت أول 5 مليارات دولار على مستوى المؤسسة المصرفية وحددت فترة تحصيل متوقعة خاضعة للتعديل. وأوضحت المؤسسة أن التقييم صُمم لاسترداد خسائر صندوق تأمين الودائع المرتبطة بحماية المودعين غير المؤمنين في Silicon Valley Bank وSignature Bank.

ولا يعادل هذا القول بأن دافعي الضرائب أو المودعين لم يتعرضوا لأي عواقب اقتصادية. فالبيان القانوني بأن دافعي الضرائب لن يتحملوا الخسائر يحدد التخصيص المالي المباشر. وتتحمل المؤسسات المصرفية الخاضعة للتقييم رسوماً، وقد يتم تقاسم الأثر الاقتصادي في النهاية من خلال الأرباح أو التسعير أو تعديلات أخرى. ويجب أن تميز الادعاءات حول الجهة التي "دفعت" بين التقييم القانوني والآثار الاقتصادية اللاحقة التي تتطلب أدلة مستقلة.

كما يعكس تصميم التقييم حكماً يتعلق بالمساءلة: حيث استخدمت التركيزات الكبرى للودائع غير المؤمنة كقاعدة، مع استثناء يهدف إلى تقليل الآثار على المؤسسات الأصغر حجماً. وأي مؤشر بديل يظل غير مثالي؛ فالبنك الذي يتلقى تدفقات واردة أثناء الأزمة قد يستمر في الدفع بسبب قاعدة ودائعه غير المؤمنة، وقد تختلف مساهمة البنك في المخاطر عن الصيغة المحددة. وتحدد عملية وضع القواعد، وليس الحدس الرجعي المكتسب بعد الحدث، الالتزام القانوني.

ويجب أن تقارن الأدلة المستقبلية بين التقييمات المحصلة والخسائر الفعلية للحراسة القضائية وتجعل التعديلات النهائية شفافة بوضوح. وإن التقييم الخاص الذي يُعلن عنه دون تسويته ومطابقته من شأنه أن يترك توزيع التكاليف غير مكتمل. ويجب على البنوك أيضاً الإبلاغ عن الرسوم بشكل منفصل بما يكفي لتمكين مجالس الإدارة وأصحاب المصلحة من فهم عواقب الحماية المطبقة على مستوى النظام.

تظل مطالبات الحارس القضائي ادعاءات حتى يتم الفصل فيها أو تسويتها

أوضحت مذكرة رئيس FDIC المؤيدة لتخويل مقاضاة المسؤولين وأعضاء مجلس الإدارة السابقين في SVB الموقف المؤسسي للحارس القضائي. وادعت إساءة إدارة الأوراق المالية المحتفظ بها حتى تاريخ الاستحقاق والمتاحة للبيع، وإلغاء التحوطات، وتجاوز مقاييس المخاطر الداخلية، وتوزيع أرباح غير حكيم، وسعت للحصول على تفويض لتقديم مطالبات المسؤولية المهنية.

ولا تعد هذه المذكرة حكماً؛ إذ يجب تصنيف ادعاءاتها كمطالبات مقترحة من FDIC، وتظل أي شكوى مرفوعة بمثابة ادعاءات ما لم يتم الإقرار بها، أو تسويتها بنتائج، أو الفصل فيها قضائياً. ويمكن للتقارير السببية الرسمية أن تقدم سياقاً، ولكن لا يمكنها تلبية عناصر دعوى الحارس القضائي ضد كل مدعى عليه بصمت وبشكل تلقائي. وتظل الدفوع، وقانون الولاية الحاكم، والسببية، والأضرار مسائل قانونية تخص الإجراءات ذات الصلة.

ومع ذلك، تحدد المذكرة هيكل الأدلة الذي يجب على البنوك الحفاظ عليه: مشتريات المحفظة، وحدود المخاطر، وتغييرات التحوط، والموافقات على توزيع الأرباح، ومواد مجلس الإدارة والعلاقة بين قرارات البنك والشركة القابضة. ويجب أن تشمل السجلات الاعتراضات والمعارضة والبدائل وآثار رأس المال والسيولة اللاحقة. ويجب أن يبدأ الاحتفاظ بالسجلات قبل حدوث التعثر، مع فرض تجميد الإتلاف لأغراض قانونية على الفور عندما يصبح الفشل أو التقاضي محتملاً.

كما تحمي المساءلة العادلة التعلم المؤسسي؛ فإذا كُتبت كل مناقشة حول المخاطر كاتهام، فقد يعمد صناع القرار إلى تنقية المحاضر أو تجنب التحدي الصادق. ويجب أن تكون السجلات واقعية ومحددة وواضحة بشأن عدم اليقين؛ إذ يمكنها دعم الدفاع القوي عن القرارات المدروسة واتخاذ الإجراءات ضد الانتهاكات الحقيقية. والهدف ليس فرض مسؤولية تلقائية، بل الوصول إلى سجل موثوق يمكن للمحكمة أو الجهة التنظيمية اختباره.

لا يمكن لإصلاح تأمين الودائع أن يحل محل انضباط البنك والرقابة

فحص تقرير خيارات إصلاح تأمين الودائع الصادر عن FDIC التغطية المحدودة وغير المحدودة والمستهدفة، بما في ذلك إمكانية توفير حماية أعلى لحسابات الدفع الخاصة بالأعمال. وناقش الفوائد المترتبة على الاستقرار المالي، وحماية المودعين، والخطر الأخلاقي، والتسعير، وكفاية الصندوق وتحديات التنفيذ. ووصف التقرير خيارات معروضة على الكونغرس؛ ولم يغير بحد ذاته التغطية القانونية.

ويوضح Silicon Valley Bank جاذبية التغطية المستهدفة لأن الأرصدة التشغيلية للشركات يمكن أن تتجاوز الحدود العادية ويمكن أن يؤثر انقطاعها في الرواتب والموردين. كما يوضح مشكلة التصميم؛ إذ يصعب تحديد حساب دفع مؤهل، ومنع التهرب، وتسعير الحماية الإضافية والتحقق من الاستخدام الفعلي. ويمكن أن تؤدي التغطية غير المحدودة إلى الحد من دوافع التدافع على السحب مع إضعاف انضباط المودعين وتوسيع نطاق تعرض الصندوق للمخاطر.

وأياً كانت التغطية التي يختارها الكونغرس، يجب أن تظل المخاطر على عاتق صناع القرار الخاضعين للمساءلة. ولا ينبغي للضمان الأعلى أن يرخص للبنوك تمويل مدد استحقاق أطول بودائع أكثر تركيزاً. بل يجب أن يستجيب تسعير تأمين الودائع، ورأس المال، والسيولة، وحدود التركيز والرقابة للحوافز الجديدة. كما يحتاج المودعون إلى أدوات واضحة لفهم التغطية وهيكلة الحسابات دون الإيحاء بأن المراقبة المتطورة يمكن أن تحل محل الضبط والرقابة الاحترازية.

وينبغي أن تشمل أدلة الإصلاح التأثيرات التوزيعية. ويجب على واضعي السياسات اختبار أي الشركات تحقق الاستمرارية، وأي البنوك تدفع، وما إذا كانت الودائع تهاجر نحو المؤسسات الأصغر أو بعيداً عنها، وكيف يتغير السلوك في فترات الهدوء والضغط. فالسياسة التي تبدو مستقرة في مجموعها قد تخلق تركيزاً جديداً. والحل المستدام هو نظام مشترك تعزز فيه آليات التأمين والرقابة وتسوية الوضع وحوكمة البنوك بعضها بعضاً بدلاً من إلغاء بعضها البعض.

الدرس المستدام هو أن السرعة يجب أن تكون حليفة للضبط والسيطرة كما هي حليفة للسحب

لقد تمكن مودعو Silicon Valley Bank من التنسيق ونقل الأموال بسرعة تفوق قدرة البنك ومشرعيه على إصلاح نقاط الضعف المتراكمة. والحل لا يكمن في إبطاء الوصول القانوني إلى الأموال أو لوم التكنولوجيا على كشف مشكلة الثقة. بل يكمن في جعل معلومات المخاطر، والتصعيد، وحركة الضمانات، وإعداد تسوية الوضع تعمل بالسرعة المقارنة نفسها.

تتحكم الإدارة في خيارات الميزانية العمومية الأصلية. ويتحكم مجلس الإدارة في الرغبة في تحمل المخاطر، والقيادة، والاعتراض المستقل. ويتحكم المشرفون في التصنيفات والنتائج والمواعيد النهائية والتصعيد الرسمي. وتتحكم سلطات تسوية الوضع في الإغلاق والاستمرارية وتوزيع الخسائر ضمن القانون. ويتحكم الكونغرس في النطاق القانوني وتصميم تأمين الودائع. ولا يمكن لأي طرف إسناد واجبه لآخر من خلال الإشارة إلى جزء آخر من السلسلة السببية.

وتتطلب المساءلة أيضاً ضبط النفس؛ فالمراجعات الرسمية تبرر التوصل إلى استنتاجات قوية حول الفشل المؤسسي، لكنها لا تثبت كل ادعاء خاص أو مطالبة فردية. وحمت الحماية الطارئة للمودعين الاستمرارية، لكنها لم تجعل التكاليف تختفي. واستقرت عملية البيع الناجحة للخدمات، لكنها لم تصحح الاستراتيجية الفاشلة. وتظهر إعلانات الإصلاح النوايا، ولكن التدخلات المماثلة اللاحقة هي الوحيدة التي يمكنها إثبات الفعالية والجدوى.

ويعد الاختبار المستقبلي قابلاً للملاحظة؛ فعندما يجمع بنك سريع النمو بين الأصول طويلة الأجل، والتمويل المترابط غير المؤمن، والسيولة الضعيفة في اليوم نفسه، واستثناءات النماذج، والفجوات القيادية في الرقابة، والنتائج القديمة، هل يمكن لمجلس إدارته ومشرعيه رؤية التعرض المشترك للمخاطر وفرض اتخاذ إجراءات بينما تظل الخيارات متاحة؟ وإذا أجابت الأدلة بنعم قبل انهيار الثقة، فسيكون Silicon Valley Bank قد غير من يتحكم في عقارب الساعة.