الخلاصة

  • يقضي الاتفاق بأن يحصل كل سهم مؤهل في Iridium على 27 دولاراً نقداً وعدد من أسهم Rocket Lab؛ ولا يضمن 54 دولاراً نقداً أو قيمة سوقية ثابتة عند التسليم.
  • داخل نطاق 67.50–112.50 دولار لسعر القياس، تتغير نسبة المبادلة كي تبقى حصة الأسهم قريبة من 27 دولاراً. وتثبت عند 0.4000 أسفل الحد الأدنى وعند 0.2400 أعلى الحد الأقصى.
  • سعر القياس هو متوسط السعر المرجح بحجم التداول لعشر جلسات متتالية، تنتهي في ثاني يوم تداول كامل قبل أول وقت لنفاذ الاندماج. ويمكن للسهم أن يتحرك بعد تثبيت النسبة.

التصويت يسبق السعر الحقيقي بأشهر

قدمت Iridium في 26 أغسطس بيان التوكيل ونشرة الإصدار بصيغتهما النهائية. وسيُعقد الاجتماع الخاص افتراضياً في 24 سبتمبر عند الساعة 8:30 صباحاً بتوقيت شرق الولايات المتحدة، وكان 21 أغسطس تاريخ القيد. ويحتاج اعتماد اتفاق الاندماج إلى موافقة مالكي أغلبية جميع الأسهم العادية القائمة التي يحق لها التصويت، لا أغلبية الأصوات المشاركة فحسب.

هنا يبدأ الفرق بين الإعلان والعقد. يقرر المساهم في سبتمبر، بينما لا يُعرف عدد أسهم Rocket Lab التي سيتلقاها إلا قرب إغلاق متوقع في منتصف 2027. نافذة السعر لم تبدأ بعد، وربما لا تبدأ قبل مرور أشهر على التصويت. لذلك لا يختار المساهم مبلغاً جاهزاً، بل يقبل قاعدة ستوزع تقلباً مستقبلياً.

وصف الإعلان الأول الصفقة بقيمة اسمية قدرها 54 دولاراً لسهم Iridium وقيمة منشأة تقارب 8 مليارات دولار. الرقم صحيح بوصفه مركز الصفقة: 27 دولاراً نقداً، من دون فوائد، وأسهم يُستهدف أن تساوي 27 دولاراً أخرى. لكن الوصول إلى النصف الثاني مشروط ببقاء سعر Rocket Lab داخل نطاق محدد.

وسط مستقر وطرفان مكشوفان

يقسم العقد نسبة المبادلة إلى ثلاث مناطق. إذا كان سعر Rocket Lab التعاقدي يساوي 67.50 دولار أو يقل عنه، تكون النسبة 0.4000 سهم Rocket Lab لكل سهم Iridium. وإذا تجاوز 67.50 وظل دون 112.50 دولار، تكون النسبة حاصل قسمة 27 دولاراً على السعر، مقربة إلى أربع منازل عشرية. وإذا بلغ 112.50 دولار أو تجاوزه، تثبت النسبة عند 0.2400.

يوضح الحدّان المقصود. فضرب 0.4000 في 67.50 دولار يعطي 27 دولاراً، كما أن ضرب 0.2400 في 112.50 دولار يعطي القيمة نفسها. وفي الوسط، يؤدي انخفاض السعر إلى زيادة عدد الأسهم وارتفاعه إلى خفض العدد. وباستثناء أثر التقريب، تظل حصة الأسهم قريبة من 27 دولاراً، ويظل الإجمالي قريباً من 54.

تنتهي الحماية عند الطرف الأدنى. فعلى سبيل حسابي لا تنبؤي، إذا كان سعر القياس 60 دولاراً، بلغت قيمة 0.4000 سهم 24 دولاراً وأصبح الإجمالي 51 دولاراً. وإذا كان السعر 50 دولاراً، بلغت حصة الأسهم 20 دولاراً والإجمالي 47.

وعند الطرف الأعلى يحدث العكس. فإذا بلغ سعر القياس 125 دولاراً، بلغت قيمة 0.2400 سهم 30 دولاراً والإجمالي 57. وعند 150 دولاراً، تصبح حصة الأسهم 36 دولاراً والإجمالي 63.

إذن لا يلغي النطاق السعري التقلب، بل يحدد من يتحمله. في الوسط، يحصل مساهمو Iridium على استقرار تقريبي في قيمة الأسهم، بينما يتحمل مساهمو Rocket Lab الحاليون تغير عدد الأسهم المصدرة والتخفيف الناتج منه. أسفل 67.50 دولار، يحمي سقف 0.4000 المشتري من مزيد من التخفيف وينقل الهبوط اللاحق إلى البائع. وفوق 112.50 دولار، يبقي حد 0.2400 للبائع حصة من الصعود ويرفع القيمة السوقية التي يتحملها مالكو المشتري.

الـ54 دولاراً خط أفقي في المنطقة الوسطى، وليست أرضية لكل الحالات.

عشرة أيام تحدد العدد ويومان يبقيان القيمة مفتوحة

لا يستخدم الاتفاق سعر يوم الإعلان أو يوم الاجتماع. ويعرّف سعر Rocket Lab بأنه متوسط السعر المرجح بحجم التداول في Nasdaq خلال عشر جلسات متتالية، على أن تكون الجلسة الأخيرة ثاني يوم تداول كامل قبل أول وقت لنفاذ الاندماج. والمصدر هو Bloomberg أو مصدر موثوق آخر يختاره الطرفان معاً.

يقلل المتوسط من قدرة إغلاق يوم استثنائي على تحديد المبادلة كلها. لكنه يؤجل اليقين حتى آخر لحظة تقريباً. لن يعرف المساهمون عند التصويت أي منطقة ستنطبق، ولن يستطيعوا حساب نسبة المبادلة الفعلية أو القيمة السوقية لحصة الأسهم.

كما يظل فاصل زمني بعد القياس. فعندما تنتهي نافذة العشرة أيام، تكون النسبة قابلة للتثبيت، لكن تداول Rocket Lab يستمر ليومين كاملين قبل النفاذ الأول. قد تختلف قيمة الأسهم عند التسليم عن قيمة المتوسط الذي حدد عددها، حتى لو وقع ذلك المتوسط في المنطقة الوسطى.

استخدمت الوثيقة سعر إغلاق 18 أغسطس للتوضيح، وقالت إن النسبة كانت ستبلغ 0.3411 عند ذلك السعر. ليست هذه نسبة مؤقتة للصفقة، بل مثال من داخل النطاق. وبموجب المثال، كان مساهمو Rocket Lab السابقون سيحتفظون بنحو 95% من قوة التصويت المجمعة، ومساهمو Iridium السابقون بنحو 5%. وستعتمد النتيجة النهائية على النسبة ورأس مال الشركتين عند الإغلاق.

بذلك تحدد المعادلة قيمة الدفع وحجم التخفيف والوزن التصويتي معاً.

انتهى انتظار HSR ولم تنتهِ تراخيص الفضاء

انقضت فترة الانتظار بموجب قانون Hart-Scott-Rodino عند الساعة 11:59 مساءً بتوقيت شرق الولايات المتحدة في 12 أغسطس. هذه خطوة مكتملة وقابلة للتحقق، لكنها ليست موافقة تنظيمية أمريكية شاملة ولا تمنع تحركاً لاحقاً من جهات إنفاذ مكافحة الاحتكار.

القيمة التي تنتقل لا تقتصر على أسهم شركة. تعتمد شبكة Iridium العالمية على تراخيص لمحطات الفضاء ومحطات البوابة الأرضية وتراخيص أرضية عامة وتجريبية وتفويض دولي بموجب Section 214. ويجب أن توافق FCC على نقل السيطرة، وقد تحيل العملية إلى Team Telecom. كما تبقى قوانين الاتصالات الفضائية ومتطلبات الأمن الصناعي ومراجعات الاستثمار الأجنبي وتراخيص اتصالات في دول أخرى.

تحدد الاتفاقية 28 يونيو 2027 كموعد نهائي أول. وإذا كانت موافقات تنظيمية معينة أو قيود قانونية محددة هي الشروط الوحيدة المتبقية، يُمدد الموعد تلقائياً إلى 28 سبتمبر، ثم إلى 28 ديسمبر في الظروف نفسها.

لا يغير التأخير حدود النطاق، لكنه ينقل نافذة المتوسط إلى سوق مختلف ويطيل عدم اليقين حول التمويل الدائم والقيود المفروضة على Iridium أثناء الانتظار. لذلك يدخل التقويم التنظيمي في اقتصاد المقابل.

موافقة تعاقدية قبل الملكية

حتى الإغلاق أو إنهاء الاتفاق، يتعين على Iridium بذل جهود معقولة تجارياً للعمل في المسار المعتاد والحفاظ على تنظيمها وتراخيصها المهمة وأقمارها وكوكبتها وعلاقاتها الجوهرية. وخارج الاستثناءات المنصوص عليها، تحتاج بعض القرارات إلى موافقة Rocket Lab.

تشمل القيود شراء أعمال أخرى، والدخول في خط أعمال جوهري جديد، والتصرف في أصول، وتجاوز موازنات الإنفاق الرأسمالي المفصح عنها، وإجراء استثمارات جوهرية، واقتراض أكثر من 5 ملايين دولار خارج الحالات المسموح بها، وإبرام عقود مهمة محددة، وإجراء تغييرات ضارة كبيرة في الأقمار أو تراخيص الاتصالات. وتتحمل Rocket Lab قيوداً أضيق تتعلق بهيكل رأس مالها والإجراءات التي قد تعوق الاندماج أو تؤخره.

هذه حقوق موافقة وليست سيطرة قانونية مبكرة. ما زال مجلس Iridium وإدارتها مسؤولين عن التشغيل، والمساهمون يملكون قرار الاعتماد، والجهات التنظيمية تملك قرار الترخيص. حصل المشتري على وسيلة تعاقدية لمنع تغير كبير في الأصل الذي اتفق على شرائه.

لكن الانتظار له تكلفة. لا يمكن تعليق صيانة الأقمار أو فرص الطيف أو عقود العملاء أو استثمارات الجيل التالي. وقد تسمح الاستثناءات والجداول السرية بأعمال متفق عليها مسبقاً، ولذلك لا تثبت البنود العامة أن مشروعاً بعينه محظور. لكنها تثبت أن القرار الاستثنائي قد يحتاج إلى مركز موافقة ثان.

رسم 223.62 مليون دولار ليس ضماناً لكل فشل

قد تدفع Iridium مبلغ 223.62 مليون دولار إلى Rocket Lab إذا أنهت الاتفاق لقبول عرض أفضل، أو في حالات معينة من تغيير توصية المجلس أو مخالفة التزامات عدم الاستدراج. وقد تنطبق ذيول تعاقدية على بعض الصفقات البديلة التي تُبرم خلال اثني عشر شهراً بعد إنهاءات محددة. وتقول الوثيقة إن الرسم يمثل نحو 3.75% من قيمة حقوق الملكية الضمنية وفق حساب الطرفين في 26 يونيو.

لا يستحق الرسم لمجرد تعذر الحصول على موافقات تنظيمية لازمة. ولا تتضمن الاتفاقية رسماً عكسياً تدفعه Rocket Lab إلى Iridium، ولا تعويضاً عاماً لمصروفات الطرف الآخر عند الإنهاء.

أما حصة النقد فتحمل خطراً رأسمالياً منفصلاً. حصلت Rocket Lab على التزامات لتسهيل مرحلي مضمون وأولوي بقيمة 3.6 مليارات دولار ولمدة 364 يوماً. وتعتزم الجمع بين النقد المتاح والدين و/أو إصدار الأسهم لتمويل المقابل النقدي وخفض التمويل المرحلي أو استبداله. ولم تكن تركيبة التمويل الدائم وشروطه محددة في 26 أغسطس.

إصدار أسهم أكثر يخفف ملكية المساهمين الحاليين، وزيادة الدين ترفع الفوائد والضمانات ومخاطر إعادة التمويل. يأتي ذلك بينما تمول Rocket Lab برنامج Neutron، وستحتاج الشركة المجمعة في النهاية إلى تمويل بديل لكوكبة Iridium. يحدد النطاق عدد الأسهم المسلّمة للبائع، بينما يحدد التمويل من يتحمل 27 دولاراً النقدية بعد الإغلاق.

تصلح الـ54 دولاراً كإحداثي مركزي، لا كإيصال نهائي. ولا تكتمل قراءتها من دون الطرفين المفتوحين والوقت والتراخيص والميزانية.

المصادر