ملخص

  • فُتحت فترة قبول العرض الطوعي من Poste Italiane في الساعة 08:30 بتوقيت وسط أوروبا الصيفي في 20 يوليو، ومن المقرر أن تستمر لمدة 40 يوم تداول، وتنتهي في 11 سبتمبر ما لم يتم تمديدها.
  • تمتلك Poste بالفعل 429,363,990 سهمًا من TIM، أي حوالي 20.104% من الشركة؛ ويغطي العرض حدًا أقصى قدره 1,706,361,829 سهمًا، أو 79.896%.
  • يتلقى كل سهم من TIM يتم تقديمه مبلغ 1.67 يورو نقدًا بالإضافة إلى 0.218 سهمًا صادرًا حديثًا من Poste. يُبقي عنصر الأسهم المستثمرين المقبولين معرضين للقيمة السوقية وتنفيذ Poste.
  • اعتبر مجلس إدارة TIM أن التعويض عادل من الناحية المالية، لكن العرض يظل مشروطًا. ستحدد نتائج القبول والشروط وأي تمديد ما إذا كانت السيطرة ستتغير فعليًا.

لمدة 40 يوم تداول، سيكون المساهمون المتبقون في Telecom Italia بمثابة لجنة تخصيص الصفقة.

فتحت Poste Italiane فترة القبول الخاصة بها في الساعة 08:30 بتوقيت وسط أوروبا الصيفي في 20 يوليو. ومن المقرر أن تغلق في الساعة 17:30 بتوقيت وسط أوروبا الصيفي في 11 سبتمبر، مع إمكانية التمديد. وقد غير ذلك العرض من عملية مجلس إدارة وهيئات تنظيمية ومستشارين إلى خيار قابل للتنفيذ: الاحتفاظ بمطالبة مباشرة في TIM، أو استبدالها بنقد ومطالبة أصغر في Poste.

الفرق مهم لأن العرض تم الإعلان عنه وتوثيقه والموافقة عليه، لكنه لم يكتمل. لم ينقل أي عرض في بداية التداول الشركة بأكملها. لا تزال Poste بحاجة إلى تحرك المساهمين، واستيفاء الشروط في وثيقة العرض أو التنازل عنها حيثما يسمح بذلك، وعملية التسوية.

النقد يثبت جانبًا واحدًا؛ 0.218 سهم تترك الجانب الآخر متحركًا

يتلقى كل سهم من TIM يتم تقديمه بشكل صحيح مبلغ 1.67 يورو نقدًا و0.218 سهمًا عاديًا صادرًا حديثًا من Poste، مع مراعاة التعديلات في وثيقة العرض. الأرقام العشرية هي شروط ما بعد الدمج. يجب عدم اختصارها إلى الأرقام السابقة 0.167 يورو و0.0218 سهم التي كانت سارية قبل تجزئة الأسهم العكسية لـ TIM.

يقسم الدفع المختلط المخاطر الاقتصادية.

الجزء النقدي ثابت باليورو. أما جزء الأسهم فليس ثابت القيمة: فهو يتحرك مع سعر سهم Poste ويترك المستثمر المقبول معرضًا لكيفية تخصيص المجموعة الأكبر لرأس المال، وتنفيذ أي تكامل، ودعم توزيعات الأرباح. قرار القبول إذن ليس فقط ما إذا كان 1.67 يورو كافيًا. بل أيضًا ما إذا كان 0.218 من Poste يقدم مطالبة أفضل معدلة حسب المخاطر من سهم TIM كامل خارج الصفقة.

اعتبر مجلس إدارة TIM بالإجماع أن التعويض عادل من وجهة نظر مالية وقيم الأساس الصناعي بشكل إيجابي. قدمت Evercore وGoldman Sachs Bank Europe آراء العدالة. تلك هي ضوابط العملية ذات الصلة، لكنها تحمل افتراضات وقيود وتحفظات. لا تجمد سعر سهم Poste المستقبلي أو تحول تقييم مجلس واحد إلى نفس الإجابة لكل مساهم.

الحد الأقصى يكشف عن تمويل العرض

تمتلك Poste بالفعل 429,363,990 سهمًا من TIM، أي حوالي 20.104% من رأس المال المصدر. يصل العرض إلى حد أقصى قدره 1,706,361,829 سهمًا إضافيًا، يمثلون 79.896% الأخرى.

ضرب ذلك الحد الأقصى في شروط الوحدة ينتج سقفًا مفيدًا: حوالي 2.85 مليار يورو نقدًا ونحو 372 مليون سهم جديد من Poste قبل التعديلات. إنها ليست توقعات. قد يكون القبول الفعلي أقل، وقد يتم تمديد الفترة وقد تؤثر الشروط على التسوية.

حتى كسقف، يشرح الحساب آلية التمويل. توفر Poste النقد، لكنها لا تدفع كامل التعويض من الموارد النقدية. كما تقوم بإنشاء أسهم جديدة وتمنحها لحاملي TIM المستعرضين. يقلل ذلك من متطلبات النقد الفورية مع توزيع ملكية Poste المستقبلية على قاعدة أسهم أكبر.

ينتقل الخطر في كلا الاتجاهين. يواجه مستثمرو Poste الحاليون تخفيفًا ويكتسبون تعرضًا أكبر لمتطلبات رأس المال واقتصاديات المنافسة لمشغل اتصالات وطني. مستعرضو TIM يتخلون عن مركزهم المركز في TIM لكنهم يحتفظون بحصة من النتيجة المجمعة. المساهمون الذين لا يستعرضون يحتفظون بتعرض مختلف يمكن أن تتغير سيولته وحوكمته إذا نجح العرض.

دعم مجلس الإدارة ليس مثل السيطرة المُسلمة

دعم مجلس إدارة TIM يزيل مصدرًا واحدًا للمقاومة، لكنه لا يبلغ عن عدد العروض. ولا نشر وثيقة العرض يثبت استيفاء الشروط.

الجدول الزمني المقرر يجعل الأدلة المفقودة مرئية. فترة القبول العادية تمتد حتى 11 سبتمبر. ما لم يتم التمديد، من المقرر الدفع في 18 سبتمبر. في ظروف محددة، قد يعاد فتح النافذة لمدة خمسة أيام تداول من 21 إلى 25 سبتمبر، مع تاريخ دفع لاحق.

كل مرحلة تجيب على سؤال مختلف. الافتتاح يثبت أن المستثمرين يمكنهم تقديم العروض. الإغلاق يحدد القبول الأولي. الدفع يسوي القبولات الصحيحة. إعادة الفتح يمكن أن تغير العدد النهائي. فقط النتيجة المكتملة تحدد مقدار السيطرة الإضافية التي حصلت عليها Poste وما يبقى خارجها.

يحد هذا التسلسل أيضًا مما يمكن قوله عن العمليات. العرض المفتوح لا يوحد الشبكات، أو يغير تعريفات المستهلكين، أو يجمع القوى العاملة، أو يحقق تآزرًا. تلك النتائج تتطلب ملكية وحوكمة وقرارات تشغيلية لاحقة. معاملتها كحقائق حالية يعني تسعير التكامل قبل عد الأصوات المجسدة في عروض الأسهم.

الرقم التالي هو القبول، ليس عنوان تقييم آخر

وصفت التقارير المستقلة الاقتراح بأنه عرض استحواذ بقيمة 10.8 مليار يورو. هذا مقياس مفيد، لكن الآلية الحية أكثر دقة من قيمة عنوان واحد. يحصل المساهمون على أداتين بمخاطر مختلفة، عبر حد أقصى يعتمد على العرض الفعلي.

سيكون أول تحديث حاسم هو مستوى القبول وما إذا كان يفي بشروط العرض. التالي سيكون أي تمديد أو تنازل أو إعادة فتح. بعد ذلك، ستظهر التسوية النقد المدفوع فعليًا، وأسهم Poste الجديدة المصدرة فعليًا، والسيطرة المكتسبة فعليًا.

حتى تصل تلك الأرقام، الوصف الدقيق أضيق: تمتلك Poste حوالي خمس TIM وفتحت مسارًا منظمًا لشراء الباقي. لقد جعلت عرضها قابلاً للتنفيذ. الآن يحدد مساهمو TIM مقدار هيكل السيطرة المقترح الذي يصبح حقيقيًا.

المصادر