الخلاصة

  • خصصت Marvell ما مجموعه 7.5 مليون دولار من صافي الربح الأساسي للربع الثاني من سنتها المالية 2027 لفئة Series A التي تملكها NVIDIA: 6.2 مليون دولار من الأرباح غير الموزعة و1.3 مليون دولار من التوزيعات المعلنة.
  • لم يتحول أي من مليوني سهم ممتاز حتى 1 أغسطس. ومع ذلك، دخل 21.8 مليون سهم على أساس افتراض التحويل في حساب ربحية السهم الأساسية، وصنفت Marvell الأداة فئة ثانية من الأسهم العادية.
  • تشارك NVIDIA، على أساس التحويل، في التوزيعات وقيمة التصفية ومعظم تصويتات المساهمين، لكنها لا تصوت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. أما موافقتها كفئة فتحمي حقوق الأداة نفسها.
  • قد ينتظر التحويل الاختياري انتهاء مدة HSR المنطبقة. وفي البيع المؤهل يحدث التحويل قبل الإقفال، ثم يعود السهم ممتازاً إذا لم تبع الأسهم العادية خلال يومي عمل.

التخصيص لا يعني دفع 7.5 مليون دولار نقداً

كان مبلغ الاستثمار معلوماً منذ مارس. الجديد في تقرير الربع هو موضع الأداة داخل توزيع الربح. سجلت Marvell صافي ربح أساسي موحداً قدره 308.0 ملايين دولار للأشهر الثلاثة المنتهية في 1 أغسطس 2026. خُصص 300.5 مليون دولار لفئة الأسهم العادية و7.5 مليون دولار لفئة Series A الممتازة.

يفصل Form 10-Q المبلغ الثاني إلى بندين. الأول 6.2 مليون دولار من الأرباح غير الموزعة؛ والثاني 1.3 مليون دولار من التوزيعات المعلنة. الأول ينسب الربح في طريقة الفئتين، والثاني قرار توزيع. وصف المبلغ كله بأنه تحويل نقدي إلى NVIDIA يخلق تدفقاً نقدياً لا يورده الجدول.

لم تتغير الصفة القانونية في تاريخ التقرير. تقول Marvell إن أياً من الأسهم الممتازة لم يتحول إلى سهم عادي. لكن مقام ربحية السهم الأساسية شمل 21.8 مليون سهم مفترض التحويل إلى جانب 875.6 مليون سهم عادي بمتوسط مرجح، ليبلغ الإجمالي 897.4 مليون سهم. وبلغت ربحية السهم الأساسية 0.34 دولار للفئة العادية والفئة الممتازة والحساب الموحد.

يمثل تخصيص 7.5 مليون دولار نحو 2.44% من صافي الربح الأساسي للربع، بينما يمثل 21.8 مليون سهم نحو 2.43% من العدد الأساسي الموحد. تقارب النسبتين يشرح عمل طريقة الفئتين، ولا يثبت أن NVIDIA امتلكت قانوناً نسبة ثابتة قدرها 2.43% من الأسهم العادية. فالتحويل لم يقع، وأي نسبة لاحقة ستتغير مع عدد الأسهم القائمة وإعادة الشراء وتعويضات الأسهم والحقوق القابلة للممارسة وتعديلات نسبة التحويل.

وتفسر Marvell سبب المعالجة: لا تمنح Series A حقوق أفضلية جوهرية على الأسهم العادية، وحقوقها وامتيازاتها متماثلة معها باستثناء بعض حقوق التصويت. لذلك تعدها الشركة فئة ثانية من الأسهم العادية لغرض ربحية السهم. تبع الحساب حق المشاركة، لا الاسم المكتوب على الشهادة.

مليونا سهم ممتاز ليسا 21.778 مليون سهم عادي

دفعت NVIDIA ملياري دولار نقداً في 31 مارس مقابل مليوني سهم ممتاز قابل للتحويل من Series A، بقيمة مقررة قدرها 1,000 دولار لكل سهم. ونسبة التحويل الأولية 10.8890 أسهم عادية لكل سهم ممتاز، أي حد أقصى أولي يبلغ 21,778,000 سهماً عادياً بسعر تحويل يقارب 91.8355 دولار.

العددان يقيسان حالتين مختلفتين. المليونان هما عدد الأسهم الممتازة. أما 21.778 مليوناً فهي الحد الأولي للمعادل العادي. استخدام الرقم الأول وحده يقلل التخفيف المحتمل؛ ووصف الرقم الثاني بأنه أسهم عادية مصدرة بالفعل يستبق تحويلاً لم يحدث.

يوثق Form 8-K عملية البيع. أما شهادة تعيين Series A فتحدد الحقوق.

إذا أعلنت Marvell توزيعات للأسهم العادية ولم ينطبق تعديل آخر على نسبة التحويل، فعليها أن تعلن وتدفع في الوقت نفسه حصة متناسبة للأسهم الممتازة كما لو كانت محولة. وفي التصفية أو الحل أو إنهاء النشاط أو حدث محدد، توزع الأصول المتاحة بالتناسب مع العادي على الأساس نفسه. لا توجد طبقة تصفية أعلى تُدفع إلى NVIDIA أولاً. كما لا تملك Series A حق الاسترداد أو حق الأولوية في الاكتتاب.

في المسائل المعروضة على حملة الأسهم العادية، تصوت Series A معهم على أساس التحويل. الاستثناء واضح: لا تصوت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة Marvell.

هناك أيضاً حماية ضيقة للفئة. لا تستطيع Marvell تعديل سلطات Series A أو أفضلياتها أو حقوقها بشكل ضار، أو تعديل شهادتها، من دون موافقة أغلبية الأسهم الممتازة القائمة. وما دامت NVIDIA تملك الفئة المصدرة كلها، يتركز هذا المفتاح لديها. لكنه يحمي شروط الأداة، ولا يمنح حق نقض عاماً على المنتجات أو الميزانيات أو الاستحواذات أو المجلس.

بيع يفعل التحويل وقد يعكسه

يستطيع الحامل طلب التحويل، لكن بعد انقضاء أو إنهاء فترة الانتظار المنطبقة بموجب قانون Hart-Scott-Rodino لمكافحة الاحتكار، إن كانت منطبقة. ولا تكشف الوثائق ما إذا كان الإيداع مطلوباً أو مرحلته أو موعد نية NVIDIA التحويل. وجود شرط رقابي لا يثبت أن الباب مغلق حالياً.

للبيع مسار آخر. بيع Series A إلى Marvell أو إلى مشتر غير تابع لـNVIDIA يعد «بيعاً مؤهلاً». تتحول الأسهم تلقائياً إلى عادية مباشرة قبل الإقفال. وإذا لم تبع الأسهم العادية الناتجة خلال يومي عمل من تاريخ التحويل، تعد قد عادت إلى أسهم ممتازة.

لذلك لن يكفي إشعار التحويل مستقبلاً لإثبات الحالة النهائية؛ التسليم والتسوية هما الإيصال. كما قد تعدل توزيعات الأسهم والتجزئة والدمج وبعض عمليات إعادة التنظيم نسبة التحويل. الحد البالغ 21,778,000 نقطة بداية لا رقماً دائماً.

دخل رأس المال إلى الشركة من دون عنوان مشروع

استلمت Marvell ملياري دولار وسجلت 1,999.6 مليون دولار في رأس المال الإضافي المدفوع بعد تكاليف الإصدار. وفي الأشهر الستة نفسها ولدت 1,244.3 مليون دولار من النقد التشغيلي، وأنفقت 1,270.9 مليون دولار صافياً على الاستحواذات، وأعادت شراء أسهم عادية بقيمة 400 مليون دولار، ودفعت توزيعات بقيمة 107.7 ملايين دولار. وبلغ النقد في نهاية الفترة 3,932.8 مليون دولار.

لا تتبع هذه القائمة كل دولار إلى وجهته. فالمصادر لا تخصص أموال NVIDIA لـCelestial AI أو XConn أو برنامج Google أو الرقائق الخام أو إعادة الشراء أو التوزيعات أو منتج بعينه لمراكز البيانات. عزز الإصدار حقوق الملكية والسيولة بينما جرت تدفقات أخرى، لكنه لم ينشئ حساب مشروع معلناً.

وينبغي فصل الأدوات أيضاً. تملك NVIDIA هذه Series A. أما حق Google في شراء الأسهم فله شروط إيراد واستحقاق وممارسة مستقلة. والعقد الآجل المسوى نقداً المرتبط بالمقابل المشروط لـCelestial AI لا يعلن اسم الطرف المقابل. وجودها في ميزانية شركة واحدة لا يثبت وحدة الحامل أو الغرض.

المصادر