جعلت Lehman Brothers من الإفصاح عن Repo 105 وحوكمة السيولة اختبارًا للمساءلة في حالة فشل البنوك

ملخص

• كانت Repo 105 مسألة محاسبية وإفصاح، وليست نظرية كاملة للفشل.خلص تقرير المحقق المعين من المحكمة المجلد 3 إلى أن Lehman استخدم معاملات Repo 105 لإدارة الميزانية العمومية، حيث قامت بإزالة عشرات المليارات من الدولارات من الأوراق المالية مؤقتاً قرب تواريخ التقارير، واستخدمت النقد لسداد الالتزامات وعكست المعاملات بعد ذلك بوقت قصير. وجد المحقق وجود ادعاءات قابلة للاستمرار فيما يتعلق بالبيانات المالية المضللة ضد بعض المسؤولين وشركة Ernst & Young. الادعاء القابل للاستمرار هو استنتاج أن الادعاء له merit كافٍ لمتابعته؛ إنه ليس حكماً جنائياً أو حكماً مدنياً نهائياً أو نتيجة بأن كل صفقة كانت غير مناسبة.

• يجب وصف تأثير الميزانية العمومية ميكانيكياً وحسب التاريخ.عادةً ما يتم المحاسبة عن اتفاقيات إعادة الشراء العادية كتمويل مضمون: تظل الأوراق المالية في الميزانية العمومية للمُحول ويخلق النقد المستلم التزاماً. عالجت Lehman معاملات Repo 105 و Repo 108 المؤهلة كمبيعات بعد الحصول على رأي قانوني بالبيع الحقيقي بموجب القانون الإنجليزي، وأزالت الأوراق المالية المنقولة، واستلمت نقداً، وسددت التزامات أخرى، وأبلغت عن رفع مالي صافي أقل في نهاية الفترة. ثم اقترضت لإعادة شراء الأوراق المالية بعد تاريخ التقرير. هذا التسلسل قلل الميزانية العمومية المبلغ عنها مؤقتاً؛ لم يخلق حقوق ملكية، أو يخمد مخاطر الشركة بشكل دائم، أو يوفر سيولة دائمة بحد ذاته.

• لم يكن تجمع السيولة مرادفاً للنقد في الشركة الأم.أبلغ نموذج 10-Q للربع الثاني من 2008 لشركة Lehman الربع الثاني من 2008 عن تجمع سيولة قياسي بحوالي 45 مليار دولار في 31 مايو 2008 ووصف تدابير التمويل ورأس المال النقدي. حلل المحقق لاحقاً الأعباء، ومطالبات البنوك المقاصة، وموقع الكيان القانوني، والاحتكاكات التشغيلية، وتأثيرات الثقة التي حدت من ما يمكن أن يفي بالالتزامات في ظل الضغوط. مبلغ تجمع مقدم، فائض نموذجي، نقد في الميزانية العمومية وسيولة قابلة للتحويل بحرية في نفس اليوم هي مقاييس مختلفة ولكنها مترابطة.

• جعل نموذج أعمال Lehman اختبار الثقة شديداً.نمت مراكزها العقارية وقروض الرافعة المالية بينما تدهورت أسواق التوريق والتجميع. الأصول المخصصة للتوزيع أصبحت مخزوناً كان على الشركة تمويله. الأصول الإجمالية العالية، وحقوق الملكية الرقيقة نسبياً، والاعتماد على اتفاقيات إعادة الشراء، والمشتقات، والعلاقات الحساسة للثقة يعني أن شكوك التقييم يمكن أن تتحول إلى نسب خصم أعلى، وطلبات ضمانات، وشروط مخفضة، أو فقدان نظراء. لذلك تعالج هذه المقالة Repo 105 كفشل إفصاح وحوكمة ضمن أزمة رافعة مالية أوسع وجودة أصول وتمويل.

• سجلات الإدارة، ومجلس الإدارة، والمدقق، والمشرف لها قوة قانونية مختلفة.قدم المحقق النتائج وحدد الادعاءات القابلة للاستمرار بموجب ولاية قضائية. تصريحات Lehman هي تمثيلات إدارية تمت مراجعتها أو تدقيقها ضمن نطاقات محددة. شهد رئيس SEC لاحقاً حول إشراف اللجنة في برنامج CSE والتحقيق المستمر. حددت FCIC المسؤولية المؤسسية والسياسية في تقرير اللجنة. لا يُحول أي منها هنا إلى حكم جنائي، ولا يتم إسناد اتهام ضد جهة فاعلة إلى أخرى.

• سجل SEC لا يدعم اختراع إدانة Repo 105.في شهادة أبريل 2010، وصفت رئيسة SEC ماري شابيرو استنتاجات المحقق، واعترفت بأن موظفي اللجنة ومجلس إدارة Lehman لم يكونوا على علم باستخدام Repo 105، وناقشت مراقبة CSE وقالت إن SEC تحقق في انتهاكات محتملة لقوانين الأوراق المالية. تلك الشهادة توثق موقف الوكالة المعلن في ذلك التاريخ. إنها ليست شكوى أو تسوية أو حكم أو قضية جنائية، ولا توحي هذه المقالة بأن الشهادة تطورت إلى حكم من SEC ضد شخص معين.

• لا يمكن استنتاج تعافيات الإفلاس من أصول ما قبل الإفلاس أو إجمالي المطالبات المعلنة.صنفت الخطة المؤكدة المطالبات حسب المدين والأولوية، وحلت قضايا الشركات الداخلية والضمانات، ومولت التوزيعات من خلال تصفية ممتدة. التعافيات المقدرة للخطة، والمطالبات المسموح بها، والمطالبات المملوكة لأطراف ثالثة، والتوزيعات بما في ذلك مطالبات الشركات التابعة والتوزيعات لدائني الطرف الثالث هي مجموعات منفصلة. تُستخدم تقارير المدين اللاحقة مع تواريخها وتعريفاتها الخاصة بدلاً من دمجها في نسبة تعافي شاملة.

• يجب إثبات الإصلاح كقدرة، وليس نسبه كنتيجة.أنشأ قانون Dodd-Frank آليات التصفية المنظمة والتخطيط للحل، وطالب المنظمون لاحقاً الشركات الكبيرة بتحديد الكيانات القانونية، والترابط، والتمويل، والعمليات، واستراتيجيات للحل السريع والمنظم. أثر فشل Lehman على النقاش السياسي، لكن لا يوجد حدث واحد تسبب في القانون وحده. قاعدة، أو وصية حية مقدمة، أو لوحة معلومات سيولة لا تثبت أيضاً أن مؤسسة مستقبلية يمكنها التنفيذ تحت الضغط.

خريطة المساءلة تبدأ باستراتيجية الأعمال

دخلت Lehman الأزمة كبنك استثماري عالمي وليس مجرد مجموعة من الأوراق المالية القابلة للتسويق والنقد. قامت بإنشاء وتداول وتمويل وحمل أصول رهن عقاري سكني وتجاري، وقروض رافعة مالية، وعقارات، ومشتقات، ومراكز أخرى من خلال شبكة كبيرة من الكيانات القانونية. ركزت الشركة تاريخياً على تحويل المخاطر الناشئة إلى العملاء. في السنوات التي سبقت الفشل، احتفظت بشكل متزايد بمراكز أساسية واتخذت التزامات كبيرة كان من الصعب تقليلها عندما تقلصت سيولة السوق.

تتبع تقرير المحقق المجلد 1 التغييرات في استراتيجية الأعمال، والشهية للمخاطر، واستثناءات الحدود، واستبعادات اختبارات التحمل، وتقارير مجلس الإدارة. وخلص إلى أن Lehman فشلت لأنها لم تستطع الاحتفاظ بثقة المقرضين والنظراء، وافتقرت إلى السيولة الكافية للوفاء بالالتزامات الحالية، بينما تركتها قرارات الأعمال مع أصول غير سائلة مركزة ذات قيمة متدهورة. هذا استنتاج محقق بناءً على تحقيق واسع. إنه ليس تخصيصاً قضائياً لنسبة مئوية من الخطأ لكل قرار استراتيجي أو مدير.

تبدأ المساءلة حيث تختار المؤسسة ما تخزنه من مخاطر. الالتزام بتمويل شراء عقار تجاري يمكن أن يخلق تعرضاً ائتمانياً، وتعرضاً للسوق، ومخاطر التجميع، ومخاطر قانونية، ومتطلبات تمويل قبل أن يظهر الأصل المحاسبي في شكله النهائي. إذا سجلت حوكمة المخاطر فقط الضمان النهائي بعد الإغلاق، فإن الشركة تقلل من القرار المتخذ بالفعل. يجب أن يربط نظام الرقابة بين خط أنابيب الإنشاء، والتزامات الاكتتاب، والمراكز الجسرية، والتوزيع المتوقع، والتحوطات، وأجل التمويل، والتركيز، وقدرة الخروج.

حد المخاطر ليس فعالاً لمجرد أن لجنة وافقت على رقم. يجب على المؤسسة تحديد السكان المشمولين، ومقياس التقييم، وتكرار الحساب، ومن يمكنه الموافقة على تجاوز، ومدة بقاء الاستثناء، والإجراء التالي. استبعاد مركز من اختبار التحمل لأنه من المتوقع بيعه يمكن أن يكون معقولاً فقط طالما بقي هذا البيع موثوقاً وبقي الاستبعاد مرئياً. عندما تغلق الأسواق، يجب أن يدخل المركز إلى اختبار تحمل المخزون فوراً.

مساءلة مجلس الإدارة مقيدة بالمثل. لا يقوم المديرون بتسعير كل قرض أو التفاوض على كل صفقة إعادة شراء. يجب عليهم، مع ذلك، فهم ما إذا كانت استراتيجية الإدارة قد غيرت قدرة الشركة على استيعاب الخسائر، واعتمادها على التمويل، وخيارات الخروج. ستظهر حزمة مجلس إدارة مفيدة التعرضات الإجمالية والصافية، والتركيزات حسب الأصل والكيان القانوني، والالتزامات غير الممولة بعد، وعدم اليقين في التقييم، والأيام المطلوبة لتسويق المراكز، واستحقاق التمويل المضمون، وطلبات الضمانات تحت صدمات فروق الأسعار والتصنيفات، والاستثناءات التي وافقت عليها الإدارة العليا. لا يمكن للقيمة المعرضة للخطر الإجمالية أن تحل محل هذه المقاييس.

السؤال الأكثر أهمية ليس ما إذا كانت المخاطرة تتناسب مع شهية الشركة عند بدئها. إنه ما إذا كانت الإدارة لا تزال قادرة على تمويل المركز أو التحوط أو بيعه أو استيعابه بعد أن تغيرت الافتراضات وراء القرار. ثقافة مخاطرة تكافئ الإنشاء بينما تعامل فشل التوزيع كإزعاج سوقي مؤقت يمكن أن تحول الخيار الاستراتيجي إلى فخ سيولة.

عدم اليقين في التقييم وضغط السيولة كانا مرتبطين لكن غير متطابقين

يمكن أن يكون الأصل ذا قيمة اقتصادية ومع ذلك يصعب تمويله اليوم. يمكن أن يكون سائلاً بسعر مرتفع ولكن ليس بالقيمة الدفترية التي تفضلها الإدارة. يمكن أن يكون له سعر سوقي ملحوظ يعكس صفقة متعثرة، بينما يقدر النموذج تدفقات نقدية أكبر على المدى الطويل. هذه تصريحات مختلفة. جعلت أزمة Lehman الفروق تشغيلية لأن النظراء والبنوك المقاصة لم يضطروا لقبول تقييم الإدارة قبل تغيير شروط التمويل.

حقق تقرير المحقق المجلد 2 في العقارات التجارية، وArchstone، والقروض السكنية الكاملة، والأوراق المالية المدعومة بالرهن العقاري، و CDOs، والمشتقات، ومراكز أخرى. تنوعت استنتاجاته حسب المحفظة وفترة التقرير. لم يعلن ببساطة أن كل أصل صعب قد تم تحريفه. في عدة مجالات، قام المحقق بتقييم المعقولية، ونقاط الضعف في العملية، وتأثيرات التقييم المحتملة بشكل منفصل. هذا النهج الخاص بالمحفظة أساسي: ضعف نموذج واحد لا يثبت نفس الخطأ في كل دفتر، ولا يمكن إضافة نطاق تقييم إلى عجز السيولة كما لو كان كلاهما يقيس النقد.

يؤثر التقييم على السيولة من خلال عدة قنوات. يمكن أن تقلل العلامات المنخفضة حقوق الملكية ورأس المال التنظيمي. يمكن أن تخلق علامات الطرف المقابل طلبات هامش. قد يطلب البنك المقاص وسادة تتجاوز التعرض التعاقدي. يمكن للمقرضين رفع نسب الخصم أو رفض فئة من الضمانات. يمكن أن تؤدي تغييرات التصنيف إلى حقوق إنهاء أو أحكام ضمانات. يمكن للمشترين المحتملين خفض السعر أو طلب تمويل. يمكن أن يؤدي عدم اليقين العام إلى قيام عملاء الوساطة الأولية والنظراء بتقليل التعرض حتى قبل وجود رقم خسارة نهائي.

يجب أن يحافظ استجابة الرقابة على كل من القيم والإجراءات. يحتاج كل مجتمع أصول مادي إلى قيمة دفترية، ونتيجة تحقق سعر مستقل، ونطاق عدم يقين تقييم، وقيمة تمويل، ونسبة خصم المقرض، وتقدير تصفية حسب الأفق الزمني، وقيمة إجهاد. الاختلافات تحتاج إلى مالكين. إذا بقيت العلامة المحاسبية فوق قيمة الطرف المقابل التمويلي، يجب على الإدارة أن تشرح ما إذا كان الاختلاف يعكس أفقاً أو سيولة أو هيكلاً أو بيانات أو افتراضات نموذج. لا يمكنها رفض قيمة التمويل لمجرد أنها ليست الأساس المحاسبي.

يتطلب التحقق المستقل للسعر أيضاً سلطة تنظيمية. مجموعة مراقبة التقييم التي تقدم تقاريرها من خلال العمل الذي يمكن أن تؤثر على أرباحها تواجه قيداً هيكلياً. يجب أن تكون تغييرات النموذج، وعروض الوسطاء، والأسعار القديمة، والتجاوزات، واحتياطيات الإفراج مرئية لمسؤول المخاطر الرئيسي، والمراقب المالي، ولجنة التدقيق، والمدقق الخارجي. يجب أن يكون للمراكز الكبيرة دليل خروج: عروض فعلية، مبيعات، شروط تجميع، وتمويل ملحوظ، وليس فقط تدفقات نقدية نموذجية داخلية.

تسأل حوكمة السيولة بعد ذلك ما يمكن للشركة فعله بالأصل تحت موعد نهائي. قيمة البيع لمدة ثلاثين يوماً لا تفي بالتزام مستحق غداً. قد لا يكون الضمان المقبول من قبل منشأة بنك مركزي واحد متاحاً للشركة الأم أو مؤهلاً في بنك مقاصة خاص. الأصل المرهون مرة واحدة لا يمكن أن يدعم اقتراضاً ثانياً. الملكية القانونية، وموقع الكيان، وتوقيت التسوية، والجاهزية التشغيلية تقرر ما إذا كانت القيمة تصبح نقداً.

مقاييس الرفع المالي المودعة كانت عروضاً بميكانيكيات محددة

أبلغ نموذج 10-K لعام 2007 لشركة Lehman نموذج 10-K لعام 2007 عن الأصول، وحقوق الملكية، والرفع المالي الصافي، وإدارة المخاطر، والسيولة، والتمويل في الإطار العام الذي اختارته الإدارة. وصف الرفع المالي الصافي بأنه صافي الأصول مقسوماً على رأس مال حقوق الملكية الملموسة وقدم النسبة كمقياس تستخدمه الإدارة لتقييم استخدام الميزانية العمومية. كانت تلك الأرقام تمثيلات مودعة. إنها ليست نتيجة محكمة بأن كل مدخلات التقطت التعرض الاقتصادي، ولا يمكن تبادلها مع الرفع المالي التنظيمي أو إجمالي الأصول إلى حقوق الملكية.

يسأل الرفع المالي الإجمالي عن عدد الأصول المدعومة بحقوق الملكية قبل المقاصة المختارة. يزيل الرفع المالي الصافي العناصر حسب تعريف الشركة، مثل النقد وما يعادله، وأوراق مالية معينة، ومراكز متطابقة. يتبع رأس المال التنظيمي مجموعة قواعد أخرى. قد يضيف مقياس الإجهاد الالتزامات، وسحوبات السيولة، وتكاليف الاستبدال غير المعترف بها كأصول ميزانية عمومية ممولة. كل مقياس يجيب على سؤال مختلف.

لهذا السبب يمكن أن تتعايش نسبة رفع مالي صافي مبلغ عنها أقل مع مخاطر اقتصادية مستمرة. إذا قامت صفقة مؤقتاً بإزالة الأوراق المالية والخصوم في نهاية الربع ولكن الشركة التزمت بعكسها بعد أيام، تكون اللقطة أقل بينما يعود دورة التمويل. إذا افترضت المقاصة استحقاقاً وسيولة متطابقين ولكن أحد الجانبين يمكن أن ينتهي أولاً، يمكن أن يتجاوز الإجهاد الاقتصادي المركز الصافي المبلغ عنه. إذا بقي الأصل صعب البيع حتى بعد تمويله، فإن مخاطر إعادة التمويل تستمر.

يجب أن يوفق الإفصاح الجيد بين المقاييس. ابدأ بإجمالي الأصول. حدد النقد غير المقيد والمتاح في الشركة الأم. حدد النقد المنفصل، أو المنظم، أو المرهون، أو التشغيلي بشكل منفصل. أظهر أصول وخصوم تمويل الأوراق المالية، وقواعد المقاصة، والضمانات المستلمة والمعاد استخدامها، والالتزامات والضمانات. قم بالتوفيق بين إجمالي الأصول وصافي الأصول وحقوق الملكية الملموسة. ثم أظهر متوسط وأعلى الأرصدة خلال الربع، وليس فقط تاريخ التقرير.

متوسطات الفترة مهمة لأن المؤسسة المالية يمكنها إدارة لقطة دون تغيير أعمالها المستمرة. النطاقات اليومية أو الأسبوعية تكشف ما إذا كان تاريخ التقرير تمثيلياً. الانكماش الحاد المتكرر قبل نهاية الربع مباشرة يليه التوسع بعد ذلك ليس غير قانوني تلقائياً؛ العملاء والضرائب والمزادات وجداول التسوية يمكن أن تخلق موسمية. لكنه إشارة إفصاح ورقابة تتطلب شرحاً، ومراجعة مستقلة، وسياسة متسقة.

يجب أن يرى مجلس الإدارة نفس التوفيقات قبل الإيداع العام. إذا استخدمت الإدارة وجهة نظر رفع مالي واحدة للتواصل السوقي، وأخرى للشهية للمخاطر، وثالثة للتعويضات، يجب أن تكون الاختلافات صريحة. تصبح المقاييس خطيرة عندما تكون تعريفاتها مرنة، وسكانها تحت سيطرة مالك النتيجة، أو يتم تقديم قيم نهاية الفترة كقيم عادية بدون توزيع عبر الفترة.

محاسبة Repo 105 كان لها هيكل محدد

اتفاقية إعادة الشراء تجمع عادةً بين نقل الأوراق المالية واتفاقية إعادة شرائها. اقتصادياً، تعمل عادةً كاقتراض مضمون: يتلقى طرف نقداً، ويوفر أوراقاً مالية كضمان، ويعيد النقد لاحقاً بالإضافة إلى مبلغ يعكس تكلفة التمويل. يمكن لمعايير المحاسبة أن تسمح بمعاملة البيع فقط إذا تم استيفاء شروط نقل محددة. يشير تسمية Repo 105 لشركة Lehman إلى المعاملات التي كانت فيها قيمة الأوراق المالية المنقولة على الأقل 105% من النقد المستلم؛ طبقت Repo 108 هامشاً أكبر للأسهم.

حصلت Lehman على رأي قانوني بموجب القانون الإنجليزي يدعم معاملة البيع الحقيقي للمعاملات المؤهلة. قامت بتوجيه المعاملات من خلال كيان في المملكة المتحدة لأنها لم تحصل على رأي أمريكي مماثل. توفر الرأي القانوني كان شرطاً واحداً في تحليلها المحاسبي. وجود رأي لا يجيب على سؤال الإفصاح، أو سؤال الغرض التجاري، أو ما إذا كانت كل معاملة امتثلت للسياسة.

تحت محاسبة البيع، أزالت Lehman الأوراق المالية المنقولة من ميزانيتها العمومية واعترفت بالنقد. ثم استخدمت ذلك النقد لتقليل الخصوم، مما خفض الأصول والخصوم المبلغ عنها وبالتالي الرفع المالي الصافي. بعد تاريخ التقرير، اقترضت أو استخدمت نقداً لإعادة شراء الأوراق المالية، مستعادة الأصول والتمويل. كان التخفيض المؤقت مهماً لأن المستثمرين ووكالات التصنيف استخدموا معلومات الميزانية العمومية والرفع المالي لتقييم المخاطر.

أفاد المحقق استخدام Repo 105 في نهاية الفترة بحوالي 38.6 مليار دولار في الربع الرابع من 2007، و 49.1 مليار دولار في الربع الأول من 2008، و 50.38 مليار دولار في الربع الثاني من 2008. تلك هي أرصدة المعاملات التي وصفها المحقق في تواريخ التقارير، وليست أرباحاً أو خسائر أو رأس مال مخلوق أو نقد متاح بشكل دائم. لا ينبغي إضافتها إلى تجمع السيولة المبلغ عنه للشركة أو مطالبات الدائنين. يمكن تضمين الورقة المالية المنقولة في رصيد المعاملة دون أن تصبح عديمة القيمة، والتزام العائد يعني أن تأثير التمويل كان قصير الأجل.

خلص المحقق إلى أن Lehman لم تفصح عن ممارسة Repo 105، على الرغم من أن بياناتها المالية وصفت اتفاقيات إعادة الشراء وإعادة البيع كمعاملات تمويل. ووجد أدلة على أن المعاملات استخدمت لإدارة عرض الميزانية العمومية والرفع المالي، وأن الحدود الداخلية نمت، وأن المسؤولين التنفيذيين راقبوا التأثير. كما ذكر أن استخدام Repo 105 لم يتم تحديده لمجلس إدارة Lehman أو المنظمين. هذه نتائج المحقق، وليست اعترافات من قبل كل مسؤول تنفيذي مذكور في الأدلة.

استخدم التحليل القانوني للمحقق مصطلح ادعاءات قابلة للاستمرار. خلص إلى وجود ادعاءات قابلة للاستمرار ضد مسؤولين كبار سابقين فيما يتعلق بتقارير دورية مضللة جوهرياً، وضد Ernst & Young فيما يتعلق بالإهمال المهني فيما يتعلق بتلك التقارير. كما ناقش أدلة على أن موظفاً أثار مخاوف Repo 105 خلال مقابلة مع المدقق. استنتاج الادعاء القابل للاستمرار هو عتبة تحقيقية ضمن فحص الإفلاس؛ إنه لا يدين أي شخص أو يحل الدفاعات والسببية والأضرار.

الرقابة العملية هي معاملة المحاسبة غير العادية كموضوع إفصاح من البداية. يجب أن يحدد سجل مركزي عائلة المعاملة، والكيان، والقانون الحاكم، والرأي القانوني، والمذكرة المحاسبية، والغرض التجاري، والضمان المؤهل، والخفض، والمدة، والطرف المقابل، ورصيد نهاية الفترة، والمتوسط، وأعلى رصيد، وتوقيت العكس، وتأثير الرفع المالي، وتأثير السيولة، والإفصاح العام. أي ممارسة جوهرية لمقياس غير مبادئ المحاسبة المقبولة عموماً أو مقياس إداري يجب أن تصل إلى لجنة الإفصاح ولجنة التدقيق حتى لو كان الاستنتاج المحاسبي مدعوماً فنياً.

التخفيض في نهاية الربع لم يحل التمويل المستدام

أنتجت Repo 105 نقداً خلال المعاملة، ولكن النقد استخدم لسداد التزامات أخرى وكان لابد من إعادة شراء الأوراق المالية المنقولة. يمكن للتقنية تحسين صورة تاريخ التقرير دون تقليل الحاجة المستمرة لتمويل نفس المحفظة. هذا الاختلاف هو الجسر بين عرض المحاسبة وحوكمة السيولة.

وصف نموذج 10-Q للربع الأول من 2008 للشركة نموذج 10-Q للربع الأول من 2008 السيولة، ورأس المال النقدي، والتمويل المضمون، والمخاطر بعد الانهيار الوشيك لبنك Bear Stearns. أبلغ عن مقاييس وسياسات مختارة من الشركة، بما في ذلك نية تمويل الأصول الأقل سيولة برأس مال طويل الأجل. يساعد الإيداع في تحديد ما قيل للمستثمرين. لا يمكنه بحد ذاته إثبات أن كل أصل تم تمويله لأفق التصفية الحقيقي أو أن السيولة المعلنة ستبقى قابلة للاستخدام أثناء هروب الثقة.

اختبار التمويل المستدام يقارن وقت بقاء الأصل مع وقت بقاء الالتزام. لكل أصل، تقدر الإدارة المدة التي يجب الاحتفاظ بها في الإجهاد وما هو الخفض الذي قد يطبقه المقرض. لكل التزام، تحدد الاستحقاق التعاقدي، السلوك المحتمل، حقوق الضمان، مشغلات الإنهاء، والتركيز. ثم تختبر الشركة الفقدان المتزامن للتمويل غير المضمون، ونسب الخصم الأوسع لاتفاقيات إعادة الشراء، وسحب أرصدة الوساطة الأولية، وطلبات هامش المشتقات، ووسائد البنوك المقاصة، والسيولة المحتجزة، ومبيعات الأصول الفاشلة.

تتطلب احتياطيات السيولة خريطة كيان قانوني. النقد داخل وسيط تاجر منظم يمكن أن يحمي العملاء ويلبي المتطلبات المحلية ولكنه يظل غير متاح للشركة القابضة. يمكن أن يتطلب النقل إجراء مجلس إدارة، إخطار تنظيمي، تحليل ضريبي، وقت تسوية، أو قدرة داخلية متاحة. الإجمالي العالمي يحجب تلك القيود. لذلك يجب أن يظهر كل تجمع مبلغ عنه الملكية، الموقع، الأعباء، الأهلية، خطوات النقل، والالتزام الذي يهدف لتغطيته.

الجاهزية التشغيلية مهمة بقدر الأهلية. قد يكون الورقة المالية مؤهلة في منشأة، لكن الشركة تحتاج إلى توثيق، موقع حفظ، تقييم، تعليمات تسوية مختبرة، وقدرة اقتراض. خطة تعبئة ضمانات لم تمارس أبداً هي افتراض. يجب على الشركات إجراء اختبارات حية بقيمة صغيرة، وقياس الوقت حتى النقد، وتسجيل الإخفاقات.

الرقابة الصحيحة في نهاية الفترة تقارن المعاملات المحاسبية بسلوك الخزانة. إذا زادت معاملة تخفيض الميزانية العمومية بشكل حاد قرب تاريخ التقرير، يجب على الخزانة قياس النقد المولد، والخصوم المدفوعة، والضمانات المنقولة، وتاريخ إعادة الشراء، والتمويل اللاحق المستخدم. يحدد مراجعو الإفصاح بعد ذلك ما إذا كانت اللقطة تصف التمويل العادي بشكل عادل. الغرض ليس منع الاتفاقيات القانونية لإعادة الشراء أو المبيعات. إنه منع الخلط بين آليات التمويل المؤقتة وإزالة الرفع المالي الدائم.

أدلة السيولة تحتاج إلى حدود الكيان القانوني والوقت

بحلول مايو 2008، أبلغت Lehman علناً عن سيولة قياسية. خلال الصيف، جمعت رأس مال وحاولت تقليل الأصول. ومع ذلك، استمرت ثقة السوق في التدهور مع الإبلاغ عن الخسائر، وعدم تحقيق المعاملات الاستراتيجية، وسعي النظراء لحماية إضافية. حلل تقرير المحقق المجلد 4 المقرضين المضمونين والتفاعلات الحكومية، بما في ذلك مطالب البنوك المقاصة، واتفاقيات الضمانات، والقيود المحيطة بالدعم العام المحتمل.

السيولة عند المتعامل ديناميكية. التزامات الصباح قد تسبق الإيصالات المتوقعة. يمكن للبنوك المقاصة طلب ضمانات قبل إصدار المدفوعات. يمكن للعملاء تحويل الأرصدة. قد يرفض الطرف المقابل تجديد التمويل حتى عندما يكون للضمان الأساسي قيمة طويلة الأجل. الشائعة يمكن أن تسرع الإجراء الوقائي لأن كل مشارك يفضل الخروج قبل الآخرين. الهروب الناتج لا يتم التقاطه برقم تجمع في نهاية الربع.

كما لا يمكن دمج الإعسار وعدم السيولة. الإعسار هو سؤال ميزانية عمومية أو قانوني حول الأصول والخصوم والاختبار المطبق. عدم السيولة هو عدم القدرة على الوفاء بالالتزامات عند استحقاقها بالموارد المتاحة. يمكن لشركة مذيبة أن تفشل من عدم السيولة؛ يمكن لشركة معسرة أن تستمر في الدفع لبعض الوقت. عدم اليقين في التقييم يجعل التمييز أصعب لكنه لا يمحوه. لا تعلن هذه المقالة عن تاريخ إعسار دقيق لأن السجلات المستشهد بها تستخدم طرقاً مختلفة وعالج المحقق اختبارات قانونية محتملة متعددة.

يجب أن تستخدم لوحة معلومات الحوكمة شلالاً زمنياً. النقد المتاح فوراً للشركة الأم في البداية؛ التدفقات الداخلة التعاقدية المتوقعة؛ مبيعات الأصول القابلة للتحقيق؛ الاقتراض المضمون بالضمانات المؤهلة؛ التحويلات القابلة للتنفيذ قانونياً من الكيانات؛ الطاقة التمويلية للمنشآت تشكل المصادر. الديون المستحقة، واستحقاقات اتفاقيات إعادة الشراء، وطلبات الهامش، ومطالبات البنوك المقاصة، والنقد التشغيلي، وتدفقات العملاء الخارجة، والطوارئ تشكل الاستخدامات. كل سطر يحتاج إلى مستوى ثقة وتوقيت خلال اليوم.

يجب أن يفترض اختبار الإجهاد الارتباط. انخفاض قيم الأصول، ونسب الخصم الأعلى، والتمويل غير المضمون الأقل، وسحب العملاء، ومشغلات التصنيف لا تحدث بشكل مستقل في أزمة ثقة. يجب على الشركة أيضاً عكس إجراءات الإدارة المتفائلة: قد يفشل بيع الأصل، وقد يتأخر رأس المال، وقد يتطلب التحوط ضمانات، وقد يطلب المشتري دعماً عاماً. إظهار سيناريو الإجراء الفاشل لمجلس الإدارة يمنع خطة البقاء من أن تصبح يقيناً لمجرد ظهورها في عرض تقديمي.

أخيراً، تحتاج إفصاحات السيولة إلى جسر بعد التاريخ. في نافذة حوكمة داخلية بعد نهاية الربع، يجب أن يتلقى مجلس الإدارة والمدقق التغييرات الفعلية في التجمع، وطلبات الضمانات الكبيرة، وسحب التمويل، ونتائج بيع الأصول. التدهور الجوهري قبل الإيداع يجب أن يدخل تحليل الإفصاح. دقة نهاية الفترة لا تعفي من إغفال الإجهاد اللاحق المعروف الضروري لفهم المركز المبلغ عنه.

التدقيق وتحدي الإدارة يجب أن يحتفظا بواجباتهما المختلفة

تمتلك الإدارة البيانات المالية، والسياسات المحاسبية، والدفاتر، والضوابط، والإفصاح. يقدم المدقق رأياً ضمن المعايير المهنية ويجب أن يحصل على أدلة كافية، ويقيم مخاطر الاحتيال والتجاوز، ويتواصل حول الأمور الهامة. تشرف لجنة التدقيق في مجلس الإدارة على كلا العلاقتين. هذه الواجبات تتداخل لكنها ليست بدائل.

بالنسبة لـ Repo 105، كان يجب اختبار المذكرة المحاسبية مقابل بيانات المعاملة الكاملة والاستخدام التجاري الفعلي. كان المراجعون بحاجة إلى الآراء القانونية، وكيانات التسجيل، وهوامش الضمانات، والحدود الداخلية، ونمط نهاية الفترة، وعكس ما بعد الفترة، واتصالات الإدارة، وتأثير الرفع المالي، والإفصاح المقترح. اختبار عينة صغيرة للأهلية الفنية لن يجيب على ما إذا كان الاستخدام الإجمالي جعل اتجاه الرفع المالي المبلغ عنه مضللاً.

مخاوف الموظف تجاه المدقق تخلق مسار أدلة منفصل. يجب على المدقق الحفاظ على البيان، تحديد النطاق، فحص السجلات المتناقضة، تقييم نزاهة الإدارة، النظر في التأثير على مخاطر الاحتيال، والتواصل مع اللجنة المناسبة. لا ينبغي للإدارة التحكم في ما إذا كانت المخاوف تصل إلى المديرين. في نفس الوقت، الادعاء ليس صحيحاً تلقائياً لأنه أثير؛ إنه يطلق تحقيقاً، وليس ذنباً محدداً مسبقاً.

ظلت استنتاجات المحقق المتعلقة بالتدقيق نتائج ادعاءات قابلة للاستمرار، وليس حكماً جنائياً. أي شكوى مدنية لاحقة أو تسوية في منتدى آخر سيكون لها أطرافها ومعاييرها واعترافاتها. لذلك لا تقول هذه المقالة إن المدقق أدين، ولا تسند استنتاج المحقق إلى كل مهني مشارك، ولا تعامل مسؤولية الإدارة المحاسبية كما تم نقلها إلى المدقق.

يجب أن يقوم رقابة التدريب الحديثة بتسوية مجتمع إعادة الشراء الكامل من أنظمة التداول المصدرية إلى دفتر الأستاذ والبيانات المالية. يجب أن تحلل الأرصدة اليومية، والمعاملات المحسوبة كبيع وتمويل، والكيان القانوني، والطرف المقابل، والضمان، والخفض، والمدة، والعكس. يجب أن تعيد حساب تأثيرات الميزانية العمومية والرفع المالي في نهاية الفترة بشكل مستقل وتقارن الإفصاح مع الأوصاف الداخلية للغرض. يجب أن تتلقى لجنة التدقيق المجتمع، وليس فقط استنتاج الإدارة بأن المعالجة التزمت بقاعدة.

رقابة مجلس الإدارة تحتاج إلى سلسلة نسب مقياس بدلاً من نسبة مصقولة

احتج مجلس الإدارة إلى فهم أن الرفع المالي لم يكن حقيقة مستقرة واحدة. يعتمد على التعريف، والمقاصة، وتقييم الأصول، والمعاملات المؤقتة، وتاريخ التقرير. كما احتاج إلى خريطة لأين تقع السيولة ومن يمكنه طلب ضمانات. عرض تقديمي لنسبة رفع مالي صافي واحدة وتجمع سيولة عالمي واحد يمكن أن يكون دقيقاً عددياً تحت تعريفات الإدارة بينما يفشل في إظهار هشاشة المؤسسة.

تبدأ سلسلة نسب المقياس بمالك البيانات وسياسة. يجب أن تحدد حزمة مجلس الإدارة الأنظمة المصدرية، والاستثناءات، والتعديلات، والمراجعة، والمتوسط، والذروة، وقيمة نهاية الفترة. التغييرات في التعريف تتطلب جسراً للفترات السابقة. يجب إدراج التعديلات اليدوية والمعاملات فوق عتبة تأثير التقرير. إذا كانت النسبة العامة تختلف عن مقاييس الإجهاد الداخلية، يجب أن يرى المديرون لماذا.

تحدي مجلس الإدارة يحتاج أيضاً إلى وقت. لا يمكن لبنك استثماري معقد ضغط السيولة والتقييم والتدقيق والمخاطر في سلسلة قصيرة من العروض التقديمية بعد أن تنهي الإدارة الإفصاح. تحتاج اللجان إلى جلسات خاصة مع مسؤول المخاطر الرئيسي، وأمين الخزانة، والمراقب المالي، ورئيس التدقيق التنفيذي، والمدقق الخارجي. يجب أن يتمكن كل منهم من الإبلاغ عن القيود والمعارضة والاستثناءات غير المحلولة دون وجود الرئيس التنفيذي.

يجب على المحاضر حفظ الأسئلة والأدلة. سجل أن مجلس الإدارة ناقش السيولة لا يكشف ما إذا كان المديرون رأوا قيود الكيان القانوني، أو تركيزات الطرف المقابل، أو افتراضات الإنقاذ الفاشلة. بالنسبة للاستثناءات الجوهرية، يجب أن تحدد المحاضر القضية، والأدلة المطلوبة، واستجابة الإدارة، والقرار، والمعارضة، والمالك، والموعد النهائي. موافقة مجلس الإدارة ليست دليلاً على أن المخاطرة كانت آمنة؛ إنها تخلق مسار قرار خاضع للمساءلة.

التعويض والاستراتيجية مهمان لأن نمو الميزانية العمومية والعوائد المبلغ عنها يمكن أن تكافئ المسؤولين التنفيذيين قبل أن تتحقق المخاطر طويلة الأجل. يجب على مجلس الإدارة تعديل الأداء لأجل التمويل، وعدم اليقين في التقييم، والتركيز، وتكلفة الخروج. العمل الذي يبدو مربحاً فقط بينما يظل التمويل رخيصاً بشكل غير عادي لا ينبغي مكافأته كما لو أن عائده المعدل حسب المخاطر الكامل قد تحقق.

إشراف SEC والإجراءات يجب الإبلاغ عنها بدقة

قبل الفشل، شاركت Lehman في برنامج الكيان الخاضع للإشراف الموحد الطوعي التابع لـ SEC. أعطى الإطار للجنة نظرة موحدة لشركات البنوك الاستثمارية الرئيسية ولكن كان له حدود قانونية وعملية. راقب موظفو SEC رأس المال والسيولة وكانوا حاضرين أثناء الأزمة، ومع ذلك وثق المحقق والشهادة اللاحقة فجوات معلوماتية مهمة، بما في ذلك عدم الوعي بـ Repo 105.

خلص التقرير النهائي للجنة التحقيق في الأزمة المالية التقرير النهائي إلى أن الأزمة كانت قابلة للتجنب وأسند المسؤولية عبر المؤسسات المالية والمنظمين وصانعي السياسات. تناول تحليلها لـ Lehman المخاطرة، والرفع المالي، و Repo 105، والإشراف، وجهود الإنقاذ، وعواقب الإفلاس. استنتاجات اللجنة هي استنتاجات تحقيقية رسمية. إنها ليست أحكاماً جنائية، ولا تلزم كل شخص مذكور، ولا تعني أن صفقة واحدة تسببت في الأزمة بأكملها.

يجب تقييم مساءلة إشراف SEC على مستوى حقوق المعلومات. ما السلطة القانونية التي سمحت بطلبات بيانات الشركة القابضة؟ هل يمكن للموظفين طلب تغييرات أم السعي للتعاون فقط؟ هل كشفت تقارير السيولة الموحدة عن أعباء مستوى الكيان والطلب خلال اليوم؟ هل تم دمج استثناءات حدود المخاطر والممارسات المحاسبية في الإشراف؟ هل يمكن للمفتشين مقارنة الإفصاحات العامة مع تقارير الإدارة الداخلية وبيانات المعاملات؟

تحتاج الإجراءات إلى أسماء دقيقة. التحقيق يجمع الأدلة. الشهادة تبلغ رواية مسؤول الوكالة. الشكوى تدعي انتهاكات. الأمر المقرر قد يقدم نتائج بموجب شروط موافقة محددة. الحكم يحدد الانتصاف وقد يحافظ على موقف عدم الإقرار/عدم الإنكار. الإقرار أو الحكم الجنائي يحدد المسؤولية الجنائية الخاصة بالفاعل. السجلات الرسمية المستشهد بها هنا تدعم إشراف SEC، والشهادة، والتحقيق المعلن؛ إنها لا تدعم اختراع قضية جنائية لـ Repo 105 أو حكم SEC نهائي.

يتطلب الإصلاح الإشرافي وصولاً مباشراً قابلاً للقراءة آلياً ومراجعة متعددة التخصصات. يجب على المحاسبين، ومتخصصي مخاطر السوق، وخبراء التمويل، ومحللي الكيانات القانونية فحص نفس المؤسسة. يجب أن يكون المشرف قادراً على إعادة إنتاج مقاييس الرفع المالي والسيولة، وتحديد تحولات نهاية الفترة، وفحص الضمانات، ومحاكاة فشل الكيان. لكن المزيد من البيانات وحده لن يحل السلطة غير الواضحة أو التردد في التصعيد. النتائج تحتاج إلى مالكين، ومواعيد نهائية، وخيارات إنفاذ، وسجل لاختبار الإغلاق.

الإفلاس كان حدث سيولة وكيان قانوني واستمرارية

سجل نموذج 8-K لشهر سبتمبر 2008 لشركة Lehman نموذج 8-K لشهر سبتمبر 2008 تقديم الشركة القابضة بموجب الفصل 11 في 15 سبتمبر وعملية الشطب الناتجة. تاريخ التقديم واضح. النطاق أكثر تعقيداً: لم يدخل كل كيان في Lehman نفس الإجراء في نفس التاريخ، وتمت معالجة وسيط التاجر الأمريكي بموجب إطار تصفية متميز. لذلك لم تفشل المجموعة كشخص قانوني واحد غير متمايز.

شكل هذا التمييز الاستمرارية. حسابات العملاء، والمشتقات، والدائنون المضمونون، وترتيبات المقاصة، والفروع الأجنبية، والموظفون، والموردون العاديون لديهم عقود وأنظمة إفلاس مختلفة. نقل العمليات والأصول يمكن أن يحافظ على بعض الخدمات مع إنهاء أخرى. حقوق الإنهاء وحركات الضمانات يمكن أن تحمي طرفاً مقابلاً بينما تقلل القيمة لمصفوفة أخرى. الميزانية العمومية العالمية لم تحدد أولوية المطالبة.

سجل محضر FOMC الصادر عن الاحتياطي الفيدرالي في 16 سبتمبر 2008 محضر FOMC في 16 سبتمبر 2008 ضغوطاً سوقية شديدة بعد إفلاس Lehman، ومبادرات سيولة إضافية، وقلقاً من أن الشركات تواجه صعوبة متزايدة في الحصول على التمويل ورأس المال. يحدد هذا المحضر ما ناقشه صانعو السياسة بالمعلومات المتاحة في ذلك الوقت. إنه لا يحدد كل الخسائر التي تسبب بها Lehman أو يثبت أن أي تدخل بديل واحد كان سينجح.

لذلك يجب أن يحدد التخطيط للفشل العمليات الحيوية والكيان الذي يؤدي كل منها. الدفع، والحفظ، والمقاصة، والتسوية، وبيانات السوق، وأنظمة المخاطر، وإدارة الضمانات، والخزانة، والموظفون، والتراخيص تحتاج إلى استراتيجيات استمرارية. يجب أن تظل اتفاقيات الخدمة قابلة للتنفيذ، ويجب أن تكون البيانات قابلة للوصول، ويجب أن يكون التمويل مسبق التموضع دون حبس موارد مفرطة. الخطة التي تقول إن المجموعة ستبيع عملاً غير مكتملة ما لم يتمكن المشترون من الحصول على العقود والأشخاص والأنظمة والموافقات التنظيمية في الوقت المناسب.

البحث في نهاية الأسبوع عن صفقة كشف تكلفة التحضير فقط عندما يكون الفشل وشيكاً. كان على المشتري المحتمل تقييم أصول غير شفافة، وضمانات، وتقاضي، واحتياجات تمويل، وقيود حكومية بسرعة. يجب أن تحافظ الجاهزية للحل على غرف بيانات حالية، وتحليلات انفصال، وتقييمات، وخرائط كيان قانوني، وخطط قابلة للتنفيذ قبل الضيق. لا يضمن ذلك بيعاً، لكنه يجعل الخيارات المتاحة أكثر مصداقية.

لا يمكن اختزال قرارات الإنقاذ العامة إلى حكاية أخلاقية

واجه المسؤولون الحكوميون أسئلة السلطة القانونية، والضمانات، والملاءة، والخطر الأخلاقي، والعواقب النظامية، والشرعية السياسية. راجع المحقق تلك القرارات لكنه لم يجد أن الحكومة كان عليها واجب قانوني لإنقاذ Lehman. حقيقة تقديم المساعدة لمؤسسات أخرى بهياكل مختلفة لا تثبت أن نفس السلطة والضمانات والتنفيذ كانت متاحة لـ Lehman.

استخدم تقرير GAO حول إفلاس المؤسسات المالية المعقدة تقرير GAO Lehman لتوضيح التحديات التي تخلقها الكيانات المترابطة والمشتقات وممتلكات العملاء والتنسيق الدولي. لاحظ ضغوط السيولة وطلبات الضمانات مع اقتراب الإفلاس وناقش كيف أثر التقديم المفاجئ على العملية. تحليل GAO هو سجل مساءلة رسمي، وليس حكماً يحدد مسؤولية تقصير.

تتطلب المعارضات الافتراضية افتراضات صريحة. قد يحتاج الإنقاذ إلى مقترض ذي جدارة ائتمانية، وضمانات كافية، وحماية من الخسارة، ووقت للعناية الواجبة، وقدرة تشغيلية، وتفويض قانوني. قد يترك البيع أصولاً متعثرة. قد يتطلب هيكل جسر سلطة غير متوفرة آنذاك. قد يكون تقديم الإفلاس منظمًا فقط إذا تم إعداد العقود والبيانات والتمويل. القول بأن المسؤولين كان يجب أن يختاروا خياراً ليس دليلاً على أن الخيار كان قابلاً للتنفيذ.

مساءلة القطاع العام لا تزال تتطلب سجلات. يجب على صانعي القرار توثيق التوقعات، والتحليلات القانونية، وتقييمات الضمانات، والقنوات النظامية، والبدائل المدروسة، والمعارضة، ومشغلات الإجراء. سرعة الطوارئ يمكن أن تحد من التوثيق في الوقت الراهن، لكنها تزيد الحاجة إلى إعادة البناء المعاصر والمراجعة المستقلة اللاحقة. وإلا يمكن أن تظهر النتائج المختلفة تعسفية حتى عندما تختلف حقائقها القانونية والمالية.

الهدف من الاستمرارية ليس ضمان كل شركة مالية. إنه جعل استيعاب الخسائر الخاصة والفشل المنظم موثوقين مع حماية الوظائف التي يهدد انقطاعها المفاجئ الآخرين. يتطلب ذلك رأس مال، وسيولة، وقابلية للحل، وضمانات مقاصة، وحماية ممتلكات العملاء، وتسهيلات على مستوى السوق مصممة قبل أن تصل شركة معينة إلى الحافة.

استنتاجات FCIC و GAO تشغل مسارات أدلة مختلفة

درست المراجعات الرسمية أحداثاً متداخلة بتفويضات مختلفة. حقق المحقق في فشل المدين والمطالبات المحتملة. فحصت FCIC أسباب الأزمة المالية والاقتصادية الوطنية. قيمت GAO البرامج وأطر الإفلاس وعمليات القرار العام. يمكن لسجلاتها أن تعزز بعضها البعض دون أن تصبح حكماً مركباً واحداً.

مراجعة GAO لمساعدة الاحتياطي الفيدرالي لـ AIG مراجعة GAO لمساعدة AIG ذات صلة بـ Lehman لأنها تسجل كيف وصف المسؤولون السوق المتغير بعد تقديم Lehman وسرعة وعدم يقين التدخل التالي. إنها ليست تقرير تقييم لـ Lehman ولا ينبغي استخدامها لاستنتاج أن تقدير سيولة AIG أو ضماناتها أو هيكلها القانوني ينطبق على Lehman.

بالمثل، لا يمكن لاستنتاجات FCIC النظامية أن تحل محل تحليل المحقق للمعاملات. فحص المحقق وثائق Repo 105 والمقابلات والمحاسبة. وضعت FCIC تلك الأدلة في سرد أوسع للمخاطر والرفع المالي والتنظيم وإدارة الأزمات. التوليف الصحيح يحافظ على الإسناد: "خلص المحقق"، "خلصت FCIC"، "أبلغت GAO"، أو "أودعت Lehman". إزالة تلك الأفعال يرقى زوراً كل تصريح إلى حقيقة مقضية.

الخلاف والآراء المخالفة مهمة أيضاً. يمكن أن تحتوي تقارير اللجنة على معارضات، ويمكن للمسؤولين العموميين تفسير الأحداث بشكل مختلف. نظام المساءلة القوي يحتفظ بالأساس الإثباتي والتفويض وعدم اليقين بدلاً من اختيار الجملة الأكثر دراماتيكية. التعلم المؤسسي يعتمد على معرفة الحقائق المشتركة وأي الاستدلالات السببية تظل محل نزاع.

لا يمكن خلط المطالبات والتعافيات المقدرة والتوزيعات النقدية

وصف بيان الإفصاح المبكر للمدينين في أبريل 2010 بيان الإفصاح في أبريل 2010 الانكماش الشديد لأسواق الائتمان، وانخفاض قيم الأصول، وطلبات الضمانات الإضافية، وتجمع السيولة غير الكافي خلال سبتمبر 2008، ثم قدم معالجة المطالبات المقترحة والتعافيات المقدرة. إنه حساب وتوقعات للمدين، وليس نتيجة سببية قضائية. اعتمدت جداول التعافي الخاصة به على توقعات وافتراضات ولا يمكن استبدالها بالمطالبات المسموح بها لاحقاً أو التوزيعات النقدية.

قدم بيان إفصاح Lehman بموجب الفصل 11 لعام 2011 بيان الإفصاح لعام 2011 خطة مقترحة، وتصنيفات المطالبات، والتسويات، والتعافيات المقدرة. ذكر أن التوزيعات ستمول بشكل كبير من خلال التصفية المنظمة للأصول. كانت تلك النسب توقعات باستخدام افتراضات حول المطالبات المسموح بها، وتحقيق الأصول، والتوقيت، والنزاعات، والتكاليف. لم تكن وعوداً باسترداد نقدي نهائي.

أمر تأكيد الخطة الصادر عن محكمة الإفلاس أمر تأكيد الخطة وافق على الخطة وأدرج تسويات حلت قضايا معقدة بين الشركات والضمانات والفروع الأجنبية. التأكيد يثبت الفعالية القانونية بعد استيفاء الشروط؛ لا يؤيد كل إجراء قبل الإفلاس، أو يثبت جميع تقديرات التقييم، أو يجعل كل فئة كاملة. حقوق الملكية والمطالبات ضد مدينين مختلفين تلقت معاملة مختلفة.

محاسبة المطالبات لها عدة مقامات. يمكن أن تكون المطالبات المودعة مكررة أو معلقة أو متنازع عليها أو مرفوعة ضد كيانات متعددة. المطالبات المسموح بها هي تلك المعترف بها للتوزيع بعد الاعتراض أو التسوية أو الأمر. يمكن أن تتداخل مطالبة الضمان مع التزام الشركة العاملة. المطالبات المملوكة للشركات التابعة تختلف عن المطالبات المملوكة لأطراف ثالثة. الأولوية والضمان والتبعية والحقوق التعاقدية تغير التوزيع.

الاسترداد النقدي يحتاج أيضاً إلى تعريف البسط. يمكن أن يتضمن التوزيع نقداً للمطالبات المملوكة للشركات التابعة، ومطالبات الطرف الثالث، والاحتياطيات، أو تحويلات لاحقة لملكية المطالبة. التوزيعات التراكمية لا تذكر بحد ذاتها النسبة المئوية التي استردها الدائن الأصلي. العائد الاقتصادي لمشتري المطالبة يعتمد على سعر الشراء، والتوقيت، والتوزيعات اللاحقة، وليس المبلغ الاسمي وحده.

قال التقرير المالي الفصلي لشركة Lehman في يونيو 2023 التقرير المالي الفصلي يونيو 2023 إنه من خلال التوزيع السابع والعشرين المخطط له، كان المدينون قد قدموا 129.1 مليار دولار من التوزيعات، بما في ذلك 96.1 مليار دولار لحساب المطالبات المملوكة أو المملوكة سابقاً لدائني الطرف الثالث. هذه أرقام تراكمية أبلغ عنها المدين من خلال حدث توزيع محدد. لا يجب قسمتها على إجمالي المطالبات المعلنة غير المصفى لإنتاج معدل استرداد شامل.

سجل العلاج الكامل سيبلغ عن المطالبات المسموح بها حسب المدين والفئة، والملكية الأصلية والحالية حيثما كانت متوفرة، والتوزيعات حسب المصدر، والاحتياطيات، والمصروفات، واعتراضات المطالبات، والتسويات، والقيمة الزمنية. كما سيميز تصفية وسيط التاجر المنفصلة والإجراءات الأجنبية. بدون هذا الهيكل، يمكن للأرقام الكبيرة أن توحي بكل من خسارة أكبر واسترداد أكبر مما اختبره أي طرف معني.

الإصلاح غير السلطة ومتطلبات الإعداد

أنشأ قانون Dodd-Frank قانون Dodd-Frank إصلاحات بما في ذلك الإشراف المعزز، وسلطة التصفية المنظمة، ومتطلبات التخطيط للحل. استجاب القانون لأزمة واسعة وسجل تشريعي. كان الفشل غير المنظم لـ Lehman مرجعاً سياسياً مهماً، لكن المقال لا يقول إن Lehman وحدها تسببت في كل حكم أو أن القانون حكم بأثر رجعي على قرارات 2008.

أعلن الاحتياطي الفيدرالي لاحقاً القاعدة النهائية لخطة الحل القاعدة النهائية لخطة الحل، مطالباً الشركات المشمولة بوصف استراتيجيات للحل السريع والمنظم، والهيكل التنظيمي، والكيانات المادية، والصلات المتبادلة، والترابط، وأنظمة معلومات الإدارة. الوصية الحية تحول التحضير للفشل من تمرين ارتجالي في نهاية الأسبوع إلى مطلب إشرافي متكرر. تقديم واحدة، مع ذلك، هو دليل على خطة، وليس دليلاً على التنفيذ.

مراجعة GAO اللاحقة لوضع قواعد التصفية المنظمة مراجعة GAO لوضع قواعد التصفية المنظمة أبلغت عن عمل مستمر على الإطار الجديد واستخدمت Lehman وحالات أخرى لتوضيح تحديات الإفلاس والتنسيق الدولي. دليل الإصلاح له مراحل إذن: قانون، قاعدة، خطة شركة، تقييم إشرافي، معالجة، محاكاة، وأداء في إجهاد فعلي. طي تلك المراحل سيكرر نفس مشكلة العرض التي كشفتها مقاييس السيولة.

يجب اختبار خطط الحل من خلال تمارين تشغيلية. هل يمكن للشركة تحديد النقد والضمانات حسب الكيان في غضون ساعات؟ هل يمكنها إنتاج بيانات كاملة للعقد المالي المؤهل؟ هل يمكن للخدمات الحيوية الاستمرار إذا قدمت الشركة الأم؟ هل يمكن نقل عمل دون تراخيص غير قابلة للوصول أو تكنولوجيا مشتركة؟ هل يمكن للإدارة التنبؤ بالسيولة عندما يمارس النظراء حقوق الإنهاء؟ هل يمكن للسلطات التنسيق عبر الولايات القضائية دون افتراض الاعتراف؟

الإصلاح يحتاج أيضاً إلى مقاييس النتائج. يمكن للسلطات تتبع أوجه القصور غير المحلولة في الخطة، والوقت لإنتاج البيانات، وتبسيط الكيان القانوني، والموارد مسبقة التموضع، ومرونة شركة الخدمات، وقابلية الانفصال، ونتائج التمارين الجافة. يجب أن تشرح الملخصات العامة نقاط الضعف الجوهرية دون الكشف عن معلومات تخلق خطر هروب جديد. الهدف هو جاهزية موثوقة، وليس أرشيفاً أكبر من الوثائق.

نظام رقابة سيولة وإفصاح قابل للدفاع

يبدأ هيكل الرقابة الحديث بهوية معاملة مشتركة. يجب أن تربط كل معاملة تمويل مضمون بين تسجيل الصفقة، والضمان، والكيان القانوني، والطرف المقابل، والاتفاقية الرئيسية، والمعالجة المحاسبية، والتسوية، وتوقعات الخزانة، ومقياس المخاطر، وتأثير الإفصاح. التغييرات في أي حقل تخلق حدثاً ثابتاً. يجب ألا تحتفظ الشؤون المالية والمخاطر والخزانة بمجموعات غير قابلة للتوفيق.

ثانياً، يفصل النظام بين التصنيفات الاقتصادية والمحاسبية. يسجل ما إذا كانت المعاملة توفر تمويلاً، أو تنقل السيطرة للمحاسبة، أو تظل خاضعة لإعادة الشراء، أو تخلق حقوق استبدال، أو تستهلك ضمانات، أو تنعكس بعد تاريخ التقرير. نتيجة المحاسبة البيعية لا يمكن أن تقمع التزام الخزانة بالتنبؤ بإعادة الشراء. تصنيف التمويل لا يمكن أن يخفي مخاطر النقل القانوني والطرف المقابل.

ثالثاً، يتم جرد السيولة حسب قابلية الاستخدام. يتم تجميع النقد حسب المالك، والولاية القضائية، والمنظم، والأعباء، والعملة، ووقت النقل. يتم تجميع الأوراق المالية حسب أهلية المنشأة، والخفض، وموقع التسوية، والرهن السابق. تُطابق المصادر بالالتزامات في ظل السيناريوهات الأساسية والإجهاد. تظل الإجماليات العالمية متاحة، لكن لا يمكن لأي صانع قرار رؤيتها دون تفصيل الكيان والتوقيت.

رابعاً، تتلقى سلوكيات نهاية الفترة مراجعة تلقائية. تقارن التحليلات الأصول اليومية والمتوسطة والذروة وتاريخ التقرير، والخصوم، واتفاقيات إعادة الشراء، والسيولة، والرفع المالي. تضع علامات على العكسات، ونمو المعاملات غير المعتاد، والنظراء الجدد، وتغييرات كيان التسجيل، والقرب المتكرر من الحدود الداخلية، والتحركات التي تحسن نسبة معلنة. العلامة لا تتهم أحداً؛ إنها توجه الأدلة إلى المراجعة المستقلة.

خامساً، حوكمة الإفصاح توفق التصريحات العامة مع اللغة الداخلية. إذا كانت الوثائق الداخلية تسمي ممارسة "إدارة الميزانية العمومية" بينما يصف الإيداع محاسبة إعادة الشراء العامة دون المجتمع المعالج كبيع، يجب حل الاختلاف. الأهمية النسبية تشمل الأهمية النوعية لمقياس مخاطر رئيسي، وليس فقط عتبة بيان الدخل. تسجل لجنة الإفصاح المعارضة وتتلقى لجنة التدقيق العناصر غير المحلولة.

سادساً، يحصل المشرفون والمدققون على المجتمعات الكاملة مباشرة. تتطابق استخراجات البيانات مع الدفاتر والتقارير التنظيمية. قيود الوصول، وإخفاقات جودة البيانات، والتغييرات المتأخرة تصبح استثناءات قابلة للإبلاغ. يبقى أخذ العينات مفيداً، لكن يجب أن يتوافق المجتمع الذي تم أخذ العينات منه مع الكل. يجب أن تغطي تحليلات الاتجاه تواريخ التقارير بدلاً من قبول لقطة واحدة.

أخيراً، يربط مجلس الإدارة التعافي بالوقاية. حدود المخاطر، واستثناءات التقييم، وضغوط السيولة، وأحكام المحاسبة، ونتائج التدقيق، وأوجه القصور في الحل تظهر في تقويم حوكمة واحد. لا يمكن لأي مسؤول تنفيذي إغلاق عنصر بمجرد تغيير تعريف المقياس. الإغلاق يتطلب دليلاً على أن الرقابة عملت، وأن الاستثناءات قد حلت، وأن وظيفة مستقلة أعادت أداء النتيجة.

ما يبقى محدوداً

راجع المحقق كميات هائلة من المواد، لكن السجل العام لا يزال له حدود. الامتياز، والشهود غير المتوفرين، والأنظمة غير المكتملة، ونطاق التفويض تؤثر على ما يمكن إثباته. فحص الإفلاس ليس مقاضاة جنائية، والادعاء القابل للاستمرار لا يحدد المسؤولية النهائية. لا تستخدم هذه المقالة استنتاج المحقق كإدانة.

أرصدة Repo 105 تبقى منفصلة عن الرفع المالي والسيولة والخسائر والمطالبات. إنها تقيس الأوراق المالية المنقولة في معاملات محددة في تواريخ التقارير. كان تخفيض الميزانية العمومية مؤقتاً. الأرقام لا تذكر كم من كل ورقة مالية فقدت قيمتها لاحقاً، أو كم من النقد بقي متاحاً، أو كم استرد أي دائن.

تبقى نتائج التقييم خاصة بالمحفظة والتاريخ. نطاق للعقارات التجارية لا يمكن إضافته إلى تعديل الرهن العقاري السكني أو معاملته كعجز نقدي فوري. القيمة المحاسبية، وقيمة التمويل، وقيمة التصفية تجيب على أسئلة مختلفة. لا تختار هذه المقالة أدنى قيمة وتسميها مبلغ إعسار الشركة الشامل.

تبقى مقاييس السيولة خاصة بالمصدر. عكس تجمع Lehman المبلغ عنه تعريفها في تاريخ. أدلة المحقق والطرف المقابل والمراجعة اللاحقة تناولت إمكانية الوصول والإجهاد. لا يوجد رقم عام يعيد بناء كل التزام خلال اليوم، والقيود التشغيلية، ونقل الكيان في كل يوم من سبتمبر 2008. لذلك تتجنب المقالة الإعلان عن لحظة واحدة محددة عندما أصبحت كل السيولة غير قابلة للاستخدام.

تبقى مساءلة الإدارة والمدقق خاصة بالفاعل. حدد المحقق أدلة وادعاءات قابلة للاستمرار. سجلت شهادة SEC تحقيقاً وحساب إشراف. لا يوجد حكم جنائي. غياب حكم SEC نهائي مستشهد به لـ Repo 105 لا يتحول إلى دليل على أن الإفصاح كان كافياً؛ إنه حد للإجراء الادعائي الذي يمكن لهذه المقالة تقديمه.

تحتفظ أرقام الإفلاس بسكانها. تقديرات الخطة هي توقعات. المطالبات المسموح بها تختلف عن المطالبات المودعة. التوزيعات بما في ذلك مطالبات الشركات التابعة تختلف عن تلك الخاصة بمطالبات الطرف الثالث. النقد المدفوع على مدى سنوات عديدة لا يساوي القيمة في تاريخ تقديم الالتماس. لا تحسب المقالة معدل استرداد شامل من إجماليات غير متطابقة.

العواقب النظامية أيضاً تقاوم رقماً ذا سبب واحد. تصف السجلات الرسمية اضطراباً سوقياً شديداً بعد التقديم، لكن خسائر الرهن العقاري، والضائقة المؤسسية الأخرى، والخيارات السياسية، وهيكل السوق كانت تتفاعل بالفعل. أدى إفلاس Lehman إلى تكثيف الأزمة؛ لم تتسبب Repo 105 وحدها في الإفلاس، ولم يتسبب Lehman وحده في الأزمة المالية بأكملها.

دليل الإصلاح مستقبلي ومرحلي. السلطة القانونية، والقواعد النهائية، وخطط الشركة، والنتائج الإشرافية، والأداء التشغيلي متميزة. الوصية الحية أو معيار السيولة الجديد يمكن أن يحسن الجاهزية دون ضمان النجاح. التمارين المستمرة، واختبار البيانات، وأداء الإجهاد الفعلي مطلوبة قبل أن يمكن الادعاء بالفعالية.

اختبار المساءلة

غالباً ما يتم ضغط Lehman Brothers في مسرحية أخلاقية حول التجميل أو جدال سياسي حول الإنقاذ. كلا الضغطين يفقد مشكلة الرقابة. جمعت الشركة أصولاً غير سائلة مركزة، ورفعاً مالياً عالياً، وتمويلاً قصير الأجل، وعدم يقين في التقييم، وهيكل كيان قانوني جعل السيولة أقل قدرة على الحركة مما يوحي به الرقم العالمي. ثم غيرت Repo 105 صورة تاريخ التقرير العام دون حل تلك الظروف الأساسية.

الميكانيكيات المحاسبية مهمة بدقة لأنها لم تكن الفشل بأكمله. أزالت معاملة البيع الأوراق المالية والخصوم مؤقتاً. سدد النقد التزامات أخرى. عكست المعاملات بعد نهاية الفترة. تحسن الرفع المالي الصافي المبلغ عنه في اللقطة. عاد التعرض الاقتصادي والحاجة المستمرة للتمويل. بدون الإفصاح عن الممارسة وحجمها، لم يتمكن المستخدمون من تحديد مدى تمثيل اللقطة.

المساءلة موزعة. اختارت الإدارة الاستراتيجية، وسيطرت على الدفاتر، وأصدرت الإفصاح. قامت وظائف المخاطر والخزانة بقياس التعرضات والتمويل. أشرف مجلس الإدارة على الاستراتيجية والتقارير. كان للمدقق واجب أدلة مستقل. أشرفت SEC في إطار CSE وحققت بعد تقرير المحقق. واجه المسؤولون الحكوميون خيارات الطوارئ والحدود القانونية. صنفت محاكم الإفلاس والتركات لاحقاً المطالبات ووزعت القيمة. كل مؤسسة كان لها تفويض مختلف؛ لا ينبغي إسناد استنتاج ينتمي إلى أخرى لأي منها.

المعيار الدائم هو سلسلة قابلة لإعادة البناء. يتتبع المركز من الالتزام إلى الأصل والتقييم والتمويل. يتتبع الضمان من الملكية إلى الرهن والمنشأة. يتتبع النقد إلى الكيان الذي يمكنه استخدامه والوقت الذي يصل فيه. تتتبع صفقة إعادة الشراء إلى رأيها القانوني، ومحاسبتها، والغرض، وتأثير الرفع المالي، والعكس. المقياس العام يتوافق مع التاريخ اليومي. يمكن للمدقق والمشرف إعادة إنتاج المجتمع. ترى لجنة التدقيق الاستثناءات. يمكن لسلطات الحل تحديد العمليات الحيوية وتنفيذ الخيارات المختبرة.

الشرعية المؤسسية لا تأتي من الإبلاغ عن تجمع سيولة أكبر، أو اعتماد وصية حية، أو التصريح بأن معاملة ما استوفت قاعدة فنية. تأتي عندما تستطيع المؤسسة إثبات أن ميزانيتها العمومية، وتمويلها، وخيارات فشلها تظل مفهومة تحت الضغط، وعندما يستطيع المتحدون المستقلون التصرف قبل أن يصبح عرض تاريخ التقرير أزمة ثقة. يبقى Lehman اختبار مساءلة لأن الرقابة المفقودة لم تكن مجرد إفصاح واحد. كانت القدرة على ربط المخاطر الاقتصادية، والعرض المحاسبي، والسيولة القابلة للاستخدام، والحل القابل للتنفيذ بينما لا يزال هناك وقت للاستجابة.